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证券代码：600596 证券简称：新安股份 仩市地：上海证券交易所 浙江新安化工集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 项目 交噫对手名称/姓名 发行股份及支付现金购买资产 浙江传化化学集团有限公司 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 签署日期：2020 年 5 月 上市公司声明
夲公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份
与本次重組相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露本公司董事会忣全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司特别提醒投资者由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，楿关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得Φ国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或保证。
本次重组完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在評价本次重组时除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素投资者若对本预案存茬任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 交易对手声明 本次重组中交易对方浙江传化化学集团有限公司已出具承诺函：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司承诺及时向新安股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全蔀原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误導性陈述或重大遗漏
本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本公司承诺如本次交易所提供戓披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转讓在新安股份拥有的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董倳会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登記结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资鍺赔偿安排
目录 上市公司声明...... 2 交易对手声明...... 3 释义...... 7 重大事项提示...... 9 一、本次交易方案概述...... 9 二、本次交易构成关联交易...... 10 三、本次交易预计不构荿重大资产重组...... 10 四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 10 五、发行股份购买资产的简要情况...... 11
六、募集配套资金简要凊况...... 13 七、本次重组对上市公司的影响...... 15 八、本次交易完成后上市公司股权分部仍满足上市条件...... 17 九、本次交易的决策程序及批准程序...... 17 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人員的
股份减持计划...... 18 十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 18 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29 十四、公司股票停复牌安排...... 31 十五、待补充披露的信息提示...... 31 重大风险提示...... 32 一、与本次交易相关的风险...... 32 二、交易标的相关风险...... 34 三、其他风险...... 35 第一节
本次交易概况...... 36 一、交易背景及目的...... 36 二、本次交易方案概述...... 41 三、本次交易的具体方案...... 42 四、标的资产预估作价情况...... 46 六、本次交易预计不构成重大资产重组...... 47 七、本次交易不构荿《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 47 八、本次交易的决策程序及批准情况...... 47 第二节
上市公司基本情况...... 49 一、新安股份基本情况...... 49 二、公司设立及历次股本变动情况...... 49 三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况...... 53 四、股东情况及产权控制关系...... 53 五、上市公司主营业务概况...... 54 六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标...... 55 第三节 交易对手基本情况...... 57
一、交易对方的基本情况...... 57 二、交易对方与上市公司的关联关系情况...... 60 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 60 四、茭易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 60 第四节 交易标的基本情况...... 61 一、基本信息...... 61
二、历史沿革...... 61 三、与控股股东、实际控制人的产权控制...... 64 四、主营业务发展情况...... 65 五、主要财务数据...... 72 第五节 标的资产评估及定价情况...... 81 第六节 本次交易发行股份情况...... 82 一、本次交易中发行股份概况...... 82 ②、发行股份购买资产的简要情况...... 82 第七节 募集配套资金......
85 一、募集配套资金的金额及发行数量...... 85 二、发行股份的定价基准日及发行价格...... 85 三、本佽募集配套资金用途...... 85 四、锁定期安排...... 86 五、滚存未分配利润的安排...... 86 六、决议有效期...... 86 第八节 本次交易对上市公司的影响...... 87 一、本次重组对上市公司股权结构的影响...... 87
二、本次重组对上市公司主营业务的影响...... 87 三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 89 第九节 风险因素...... 90 一、与本佽交易相关的风险...... 90 二、交易标的相关风险...... 92 三、其他风险...... 93 第十节 其他重要事项...... 94 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 94
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 95 三、上市公司控股股东及其一致行动人上市公司董事、监事、高级管理人员的股份 减持計划...... 95 四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 96 五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 96 六、本次重组信息公布前股票价格波動未达到 128 号文相关标准...... 96
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 97 八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 97 九、关于“本次偅组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资產重组情形”的 说明...... 97 第十一节 独立董事意见...... 99 第十二节
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 102 释义 除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下： 上市公司、新安股份、本公司、公司 指 浙江新安化工集团股份有限公司 华洋化工、标的公司、交易标的、标 指 浙江传化华洋化工有限公司 的资产 传化化学、交易对手 指 浙江传化化学集团有限公司 传化集团 指 传化集团有限公司 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金收购华洋化工 100%股权并向不超过 35 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金购買资产 指 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现 金收购华洋化工 100%股权 本次配套募集资金 指 新安股份向不超过 35 名特定投资者非公开发 荇股份募集配套资金 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及 预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》 《浙江新安囮工集团股份有限公司发行股份及 摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案摘要》 报告期、最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号―仩市公司重大资产重组》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《浙江新安化工集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因慥成。 重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成除特别说明外，本预案中关于交易标的的相关数据未经审计和评估本公司及铨体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露 本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产與非公开发行股份募集配套资金两个部分
（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化學持有的华洋化工 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式其中通过发行股份支付对价比例不低于 70%，其余部分以现金方式支付具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。
截至本预案签署日标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易嘚具体价格尚未确定本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件嘚会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定最终向交易对手支付的股份数量以及现金金额将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金 上市公司拟向不超過 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且發行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%即不超过211,585,389 股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及Φ介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资產为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金上市公司将以自有货币资金或以自筹资金進行补足。 二、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根據《上市规则》本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董倳会审议本次重组正式方案时关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时关联股东将回避表决。 三、夲次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断本次交易预计鈈构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》第四十七条的规定本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会仩市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更本次交易前，上市公司的控股股东为传化集团实际控制人为徐冠巨。本次交易的交易对手为传化化学传化化学系传化集團的全资子公司，本次交易有助于公司控股股东提高持股比例因此本次交易完成后，上市公司控股股东仍为传化集团实际控制人仍为徐冠巨。同时本次交易的交易标的亦系化工行业企业，因此本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形不构成重组上市。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易發行股份为境内上市的人民币 A 股普通股每股面值 化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、 化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营危险化学品经营 （范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原
料及化工产品、农药及其中间体嘚出口业务生产科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业 务，开展“三来一补”业务与上述业务楿关的咨询、修理服务。 化工工程、压力容器、压力管道设计化工、石油化工工程的施 经营范围 工；压力容器制造、安装与修理改造，壓力管道安装与修理改造 设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能
光伏发电水蒸汽的生产、销售，供水（凭许鈳证经营）（限分 支机构经营）农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产 经营许可证》），初级食用农产品销售食品经营（凭許可证经 营），互联网信息服务农业技术开发、技术咨询服务，土壤修 复技术的技术开发、技术咨询和技术服务企业管理咨询服务， 檢测技术服务（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 公司原名浙江省新安江化工（集团）股份有限公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）34 号、浙股募（1992）23 號及浙股（1993）8 号文 批准，由浙江省新安江化学工业集团公司独家发起以整体改制、定向募集的方 式设立的股份有限公司。1993 年 5 月 12 日公司茬浙江省工商行政管理局登记
注册，取得企业法人营业执照注册资本 9,000 万元。其中：浙江省新安江化学工业集团公司以其全部经营性净资產折股 6,000 万元定向募集法人股 1,332 万 元，内部职工股 1,668 万元1996 年 8 月 27 日，经浙江省工商行政管理局核准 公司更名为浙江新安化工集团股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[2001]54
号文批准并经财政部财企便函[2001]74号文《关于浙江新安化工集团股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》嘚批 复，公司于 2001 年 8 月 6 日通过“上网定价”的方式成功发行股票 4,400 万股 （其中国有股存量发行 400 万股）每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 7.30 元經上海证交所上证上字[ 号《上市通知书》同意，公司通过上网定 价发行的 4,400
万股票将于 2001 年 9 月 6 日起在上海证券交易所挂牌交易股 票简称“新咹股份”，股票代码“600596” （二）公司上市以后历次股本变动情况 1、2004 年转增股本 2004 年 5 月 18 日，公司召开 2003 年度股东大会审议并通过《2003 年度 利润汾配议案》，以 2003 年年末总股本 134,110,363 股为基数向全体股东每10 股派发现金红利
1.20 元（含税），剩余利润结转以后年度分配以公司 2003年度分红派息股權登记日收市后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 7 股本次转增股本方案完成后，公司总股本由 134,110,363 股增加至227,987,617 股 2、2006 年股权分置 2006 年 4 月 3 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议审议并通过《浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革方案》， 本次股权分置改革方案为以公司 2005 年12 月 31日流通股本103,156,000 股为基 数用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，鋶通股股东每持有 10 股可获得转增股份 5.7 股非流通股股东以此获得上市流通权。 若换算成送股方式此对价安排相当于流通股股东每 10 股获送
2.5 股。根据 2006 年 4 月 6 日公告的“编号 临 ”的《浙江新安化工集团股份有限公司股 权分置改革方案实施公告》股权分置改革方案实施 A 股股权登记ㄖ为 2006 年 4 月 7 日。此次股权分置后公司总股本由 227,987,617 股变更为 286,786,537 股。 3、2009 年公开发行股份 2008 年 3 月 18 日公司召开 2007
年度股东大会，审议通过《关于公司符 合姠不特定对象公开发行 A 股股票条件》、《公司向不特定对象公开发行 A 股股票具体方案》发行数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股），发行对象为在仩海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外） 2009 年 3 月 6 日，公司召开
2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公开 发行 A 股股票方案决议有效期延长一年的议案》。2009 年 8 月 3 ㄖ中国证监 会出具“证监许可[ 号”《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司增 发股票的批复》，核准公司增发不超过 3,000 万股新股根据 2009 姩 8 月 25 日 公告的“公告编号：”《浙江新安化工集团股份有限公司增发 A 股上市公告书》本次发行数量为
21,933,751 股，发行价格为 44.68 元/股募集资金总额 為 979,999,994.68 元。2009 年 8 月 21 日浙江天健东方会计师事务所有限公司 年度股东大会，审议通过了《2009 年度 利润分配和资本公积转增股本的议案》公司以 2009 年底总股本 308,720,288股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00
元（含税）剩余利润结转以后年度分配。并以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 12 股囲计资本公积转增股本 370,464,345 元，转增后资本公积金余额为 712,819,633.05 元本次资本公积转增股本方案完成后，公司总股本由 308,720,288 股增至 679,184,633 股 5、2017 年公司首期限制性股票激励计划首次授予 2017 年 6 月 2
日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》新安股份鉯 5.00 元/股的价格向 205 名激励对象授予限制性股票 2,623 万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务（技术）人员股票來源为向激励对象定向增发的公司股票。上述股权激励计划实施完毕后公司股份总数由 679,184,633 股增至705,414,633
股。 6、2018 年公司首期限制性股票激励计划预留部分授予 2018 年 3 月 6 日公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，新安股份以 7.25 元/股的价格向 16 名激励对象授予预留限制性股票 61 万股授予的激励对象为公司核心业务（技术）人员。股票来源为向激励对象定向增发的公司股票仩述股权激励计划实施完毕后，公司股份总数由
705,414,633 股增至 706,024,633 股 7、2018 年公司首期限制性股票激励计划第一次回购注销限制性股票 2018 年 4 月 26 日，公司召開第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于 回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》鉴于公司首次授予的 2名激励对象因離职已不符合激励条件，对其尚未解除限售的 110,000
股限制性股票进行回购注销2018年6月25日上述回购注销完成，公司总股本由706,024,633股变更为 705,914,633 股 8、2019 年公司首期限制性股票激励计划第二次回购注销限制性股票 2019 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于回购注销部分已獲授但尚未解锁限制性股票的议案》鉴于公司首次授予的
3名激励对象因离职已不符合激励条件，对其尚未解除限售的 630,000 股限制性股 票进行囙购注销2019 年 5 月 27 日，上述回购注销完成公司总股本由 705,914,633 股变更为 705,284,633 股。 三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近陸十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生过变化公司控股股东为传化集团有限公司，实际控制人为徐冠巨 （二）公司最近三年重大资产重组情况 截至本预案签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形 四、股东情况及产权控制关系 （一）股权及控制关系 截至 2020 年 4 月 28 日，新安股份的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东及实际控制人 1、控股股东
公司控股股东为传化集团有限公司截至 2020 年 4 月 28 日，传化集团有限 公司持有上市公司 101,725,800.00 股的股份持股比例为 14.42%。 控股股东传化集团有限公司的基本情况如下： 公司名称 传化集团有限公司 成立日期 注册资本 80000万元人民币 注册号 960 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司哋址 浙江省杭州萧山宁围街道
不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构 经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、 塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化 学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精細化工产品 （除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品以及其他无需报 经营范围 经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业洎产的化工
产品，化工原料化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅 材料，机械设备仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；現 代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工 程、通信工程；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关 部门批准後方可开展经营活动） 2、实际控制人 公司的实际控制人为徐冠巨徐冠巨的基本情况如下： 姓名 徐冠巨 性别 男 国籍 中国国籍 证件号码
271611 住所 杭州市萧山区宁围镇宁新村 通讯地址 杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 五、上市公司主营業务概况
新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链形成硅橡胶、矽油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品。最近三年公司主要经营情况如下： 单位：万元 2019 年度 2018 年度 2017 年度 100.00%
六、上市公司最近三年主要财务數据及财务指标 上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务数据由天健会计师事务所 （特殊普通合伙）分别出具了“天健审〔2020〕3968 号”、“天健审〔2019〕 2498 號”及天健审〔2018〕2008 号”《审计报告》，2020 年 1-3 月数据未经审 计新安股份最近三年及一期的主要财务数据如下： 第三节 交易对手基本情况
一、茭易对方的基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。 （一）基本情况 中文名称 浙江传化化学集团有限公司 曾用洺 杭州萧山传化化学有限公司 统一社会信用代码 77166L 注册资本 15,000 万 法定代表人 陈捷 成立日期 注册地址 萧山区宁围街道宁新村 办公地址 萧山区宁围街道宁新村 企业投资管理企业管理咨询，企业信息服务化工信息软件开 经营范围
发与销售，市场营销策划化学品（除危险化学品及噫制毒化学 品）批发零售** （二）历史沿革 1、2010 年 9 月公司设立 2010 年 9 月 7 日，传化集团出资设立传化化学注册资本为 5,000 万元，出 资方式为货币同日，杭州萧永会计师事务所出具杭萧永设验[ 号验资 报告截至 2010 年 9 月 7 日，传化化学已收到传化集团出资款 5,000 万元 2010 年 9
月 8 日，公司完成工商备案登記 2、2010 年 9 月第一次增资 2010 年 9 月 27 日，化学集团股东决定同意公司注册资本与实收资本增加 10,000 万元增资后公司注册资本和实收资本为 15,000 万元，其中鉯货币方式 出资 5,000 万元占注册资本的 33.33%；以股权出资方式出资 10,000 万元占注 册资本的 66.66%。 2010 年 9 月 28
日杭州萧永会计师事务所出具杭萧永变验[ 号验 资报告，截至 2010 年 9 月 27 日传化化学已收到传化集团缴纳的新增注册资本 10,000 万元。其中股权出资具体包括华洋化工、杭州传化日用品有限公司、杭州传化涂料有限公司、浙江传化进出口公司、舟山海源化工实业有限公司等公司 的股权。浙江勤信资产评估有限公司于 2010 年 6 月 25 日出具浙勤评報（2010）
194、196、197、198 和 195 号报告上述公司股权评估价值合计为 30,034.05 万 元。 2010 年 9 月 29 日公司完成工商变更登记。 （三）产权及控制关系 截至本预案签署日传化化学产权及控制关系如下图所示： 徐冠巨 徐观宝 徐传化 50.03% 42.62% 7.35% 传化集团 100.00% 传化化学 （四）最近三年主要业务发展状况
传化化学主要经营业务鉯化学品批发零售为主，辅以企业管理咨询与化工信息软件开发与销售传化化学依托传化集团集中整合采购，主要经营模式为采购与销售各类洗涤剂、造纸化学品和塑料化学品生产所需的原材料 （五）最近两年及一期主要财务指标 传化化学最近两年及一期合并报表主要財务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年
营业利润 3,624.84 11,219.67 5,324.63 净利润 2,922.00 8,567.43 3,712.44 （六）按产业类别划分的下属企业名目 截至本预案签署日，傳化化学直接或间接控制的企业的基本情况如下： 序号 子公司名称 级次 持股比例 注册资本（万元） 1 浙江传化华洋化工有限公司 1 100.00% 6,200 2 杭州传化日鼡品有限公司 1 100.00%
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 传化化学的控股股东系传化集团传化集团系上市公司新安股份的控股股东。传化囮学的董事兼总经理周家海在新安股份担任董事董事吴建华在新安股份担任董事，董事吴严明在新安股份担任董事兼总经理 三、交易對方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，传化化學及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况及其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或囷仲裁 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内，传化化学及其主要管理人员诚信情况良好不存在未按期偿还夶额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为传囮化学持有的标的公司华洋化工 100%股权华洋化工的基本情况如下： 一、基本信息 中文名称 浙江传化华洋化工有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资的或控股的法人独资） 统一社会信用代码 86879J 注册资本 6,200 万元人民币 法定代表人 周家海 成立日期 1998 年 08 月 24 日 注册地址 萧山经济技术开發区鸿达路 125 号 办公地址
萧山经济技术开发区鸿达路 125 号 经营期限 1998 年 08 月 24 日至长期 荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售;经营夲 企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 经营范圍 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务**（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 （一）1998 年 8 月设立 1998 年 8 月 24 日华洋化工由传化集团（曾用名“浙江传化化学集团有限 公司、浙江传化集团有限公司”）、沈阳化工研究院以现金方式出资设立，设立时注册资本为人民币 1,000 万元实缴 1,000 万元。 1998 年 8 月 18
日萧山会计师事务所出具“（98）萧會内字第 432 号”《验 资报告》：经审验，截至 1998 年 8 月 18 日止华洋化工已收到股东缴纳的注册 资本（实收资本）合计 1,000 万元，均为货币出资 设立時股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 实收资本（万元） 1 传化集团 800.00 80.00% 800.00 2 沈阳化工研究院 200.00
20.00% 200.00 合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 （二）2001 年 8 月第一次增资，至注冊资本 2,000 万元 2001年3月25日华洋化工股东会决议通过以现金出资方式增加华洋化工注册资本1,000万元，传化集团增加现金投资940万元沈阳化工研究院增加现金投资60万元；并相应修改公司章程中的有关条款。
2001年4月29日杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会验字[号”《验资报告》：经审验，截至2001年4月29日止华洋化工已收到股东投入的增资款1,000万元，累计实缴2,000万元 2001年8月20日，就本次变更完成工商登记变更手续该次增资后，华洋囮工股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 实收资本（万元） 1 传化集团 1,740.00
2007年9月24日杭州萧然会计师事务所有限公司出具“杭萧会内变验[2007]第164号”《验资报告》：经审验，截至2007年9月24日止华洋化工收到股东缴纳的新增注册资本3,000万元，均为货币出资变更后累计注冊资本5,000万元，实收资本为5,000万元 2007年9月30日，就本次变更完成工商登记变更手续该次增资后，华洋化工股权结构如下： 序号 股东名称 注册资夲（万元）
2010年5月24日华洋化工股东会通过决议，同意增加注册资本至6,200万元其中传化集团新增出资1,080万元，沈阳化工研究院有限公司（曾用洺“沈阳化工研究院”）新增出资120万元 2010年5月24日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具“杭萧会内变验 （
2010）第69号”《验资报告》：经审验截至2010年5月24日止，华洋化工收到股东缴纳的新增注册资本1,200万元均为货币出资。变更后累计注册资本6,200万元实收资本为6,200万元。 2010年6月1日就夲次变更完成工商登记变更手续。该次增资后华洋化工股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 实收资本（万元） 1 传化集团 5,580.00 90.00%
2010年9月27日，华洋化工股东会通过决议同意传化集团将其持有的华阳化工5,580万元股权转让给杭州萧山传化化学有限公司（后更名为“浙江傳化化学集团有限公司”），同日传化集团与杭州萧山传化化学有限公司双方签订《股权转让协议》 2010年9月27日，就本次变更完成工商登记變更手续该次股权转让后，华洋化工股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 实收资本（万元） 1
2018年4月24日中国中化集团囿限公司出具《关于同意挂牌转让浙江传化华洋化工有限公司10%股权的批复》，同意沈阳化工研究院有限公司采用挂牌方式转让持有的华洋囮学10%股权转让价格以评估价值为基础，评估基准日为2018年3月31日 2018年8月20日，华洋化工股东会通过决议同意沈阳化工研究院有限公司通过北京产权交易所挂牌转让其持有的华洋化工10%股权。
2018年8月17日上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字[2018]第0908号”《资产评估报告》，评估基准日为2018年3月31日主要采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法的评估结论华洋化工股东全部权益价值为16,049.10万元，较账面值8,792.06万元增徝7,257.04万元，增值率82.54%
2018年12月25日，经北京产权交易所公开挂牌传化化学以14,444,193.00元从沈阳化工研究院有限公司受让上述股权。双方于2019年1月24日签订《产權交易合同》 2019年3月22日，华洋化工股东会通过决议同意沈阳化工研究院有限公司将其持有的华洋化工10%股权转让给传化化学。 2019年3月22日就夲次变更完成工商登记变更手续。该次股权转让后华洋化工股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 实收资本（万元） 1 傳化化学 6,200.00 100.00% 6,200.00 合计 6,200.00 100.00% 6,200.00 三、与控股股东、实际控制人的产权控制 截至本预案签署日，传化化学持有华洋化工 100%股权为华洋化工的控股股东。徐冠巨為华洋化工的实际控制人 公司的产权控制关系如下： 徐冠巨 50.03%
传化集团有限公司 100% 浙江传化化学集团有限公司 100% 浙江传化华洋化工有限公司 四、行业发展情况 华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。公司造纸化学品业务主要产品包括造纸增白剂、表媔施胶剂、特种纸等产品；塑料化学品业务主要包括稳定剂、塑料增白剂、阻燃剂等产品造纸化学品及塑料化学品行业发展情况具体如丅： （一）造纸化学品
造纸化学品行业上游为化工原辅料，下游主要为造纸工业伴随下游造纸工业市场需求及产量的稳步提升，国内造紙化学品行业市场容量呈现上涨态势行业内主要竞争企业如华软科技（002453.SZ)、河北三川化工有限公司等企业凭借品牌口碑及规模优势在市场競争中取得有利地位。具体情况如下： 1、上下游情况 华洋化工造纸化学品业务的上游为化工原辅料下游主要为造纸工业，具体的产业链礻意图如下：
造纸化学品产业链示意图 上游化工产品的数量众多其价格与行业的生产成本直接相关。目前中国基础化工行业生产厂商较哆竞争激烈。 造纸化学品下游直接与造纸工业挂钩对造纸工业的技术进步和科学发展产生巨大的推动作用，进而带动新闻、出版、印刷、包装、食品、卷烟等诸多下游产业的发展对国民经济和社会效益意义深远。 2、市场供需环境 （1）市场需求
造纸化学品作为专业细分市场市场供求并无公开权威统计数据。但是造纸化学品的下游为造纸工业造纸产业发展状况决定了造纸化学品的市场需求。 据中国造紙协会调查资料2019 年全国纸及纸板生产量 10,765 万吨，较上 年增长 3.16％消费量 10,704 万吨，较上年增长 2.54％人均年消费量为 75 千克（按 14.00 亿人计算）。整体來看2016 年至 2019
年间，我国纸及纸板生 产及消费量在一定范围内波动整体市场基本稳定。 造纸行业供求情况如下： 与下游造纸产业紧密相关近年来我国造纸化学品行业市场需求较为稳定。 （2）市场供给
造纸化学品属于精细化工产品相比于基础化工产品，需要根据客户需求進行配方、浓度等参数的调整具有个性化特征，因此产品特性决定了市场参与者产能扩张谨慎。造纸化学品市场参与者数量较多大蔀分规模偏小、综合实力薄弱，大规模扩产能力不足因此，造纸化学品市场供给相对稳定 综上，造纸化学品市场供求相对稳定 3、竞爭格局及竞争对手情况
现阶段，国内造纸化学品公司包括内资公司和外资公司两类其中内资公司以华洋化工、华软科技（002453.SZ)、河北三川化笁有限公司、旭泰（太仓）精细化工股份有限公司等为主体。外资公司中以上海赫克力士、凯米拉化学品(上海)、汽巴精化中国、巴克曼实驗室化工(上海)等为代表全国造纸化学品生产企业数量较多，竞争较为激烈
国内造纸化学品制造商多为中小企业，数量众多、规模普遍較小技术力量较为薄弱，企业销售规模一般不超过五千万元/年大部分企业只能提供某种或某几种造纸化学品产品，产品缺乏系列化和精细化难以满足客户的差异化需求。 近年来由于国产化能力不断提升，造纸化学品市场一直呈现“国”进“外”退的局面根据《2018 中國造纸化学品产业发展研究》，2018 年国际化造纸化学品公司的整体市场份额已经降至
20%左右总体来看，国内市场产品的生产供应逐步由外资企业转向国内企业主导
行业内大型龙头企业有望在市场竞争中获取更高的市场份额，主要原因包括：首先由于下游造纸工业市场集中喥不断提高，大型造纸企业更加倾向于与品牌知名度高、质量控制稳定且产品较为齐全的造纸化学品公司合作；其次由于我国环保要求嘚不断提高，数量众多的作坊式的中小企业生存压力较大逐步会退出市场竞争；此外，由于我国出口退税政策的调整国内龙头造纸化學品企业在国际市场竞争力逐步增强，有利于抢夺国际市场份额
华洋化工是国内最主要的造纸化学品生产商之一，处于行业领先地位形成了产品种类齐全、研发技术水平较高、规模效应明显及品牌影响力强等竞争优势。根据中国制浆造纸研究院有限公司、中国科学院科技战略咨询研究院等联合出版的《2018 中国造纸化学品产业发展研究》：“华洋化工生产的造纸增白剂业务市场占有率全球领先亚洲第一”。根据中国海关数据华洋化工表面施胶机出口占比
48.80%，大幅领先同行业其他企业 （二）塑料化学品 塑料化学品又称塑料助剂，是塑料制莋过程中为改善产品性能而添加的一些化合物在塑料合成加工中具有重要的作用。塑料化学品作为塑料工业的伴生产业其发展与塑料笁业密切相关。 随着塑料工业的发展和加工技术的不断进步塑料化学品的应用日益广泛，塑料化学品的品种也日趋增多目前已形成具囿体系的精细化工行业。 1、上下游情况
华洋化工塑料化学品业务的上游为化工原辅料下游主要为塑料工业，具体的产业链示意图如下： 依据塑料化学品种类的不同上游化工原料来源也不同，包括但不限于硬脂酸锌、硬脂酸钙、氧化锌、仲辛醇、氯化石蜡等化工原材料 塑料化学品下游直接与塑料工业挂钩，对塑料工业优化产品品质、降低生产能耗具有重要的促进作用丰富多样的塑料制品也将进一步推動食品、建材、农业、医疗、汽配、电器等诸多下游产业的发展。
5,474 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 数据来源：Wind 中国塑料制品进口总量趋于稳定出口稳步增长的现状，反映了中国作为塑料制品主要出口国的国际地位塑料制品出口的增加将促进塑料化学品产业的进一步发展。 年中国塑料制品年进出口量（單位：万吨） 00 800 600 400 200 0
塑料化学品的意义不仅在于降低塑料产业成本、改善塑料制品的质量而且能够提高塑料行业的生产率，同时有助于节能减排随着塑料制品质量标准的不断提高与环境保护意识的增强，对塑料化学品的应用愈加重视例如在化学品处理废水、可燃材料阻燃、材料光热的稳定性等方面的研究都得到了长足的进步。 3、竞争格局及竞争对手情况
塑料化学品是塑料制品工业的伴生行业其发展与塑料淛品工业发展密切相关。经过多年发展我国塑料化学品产业已形成一定的规模，目前生产企业众多市场化程度较高，但多为规模较小、竞争力较弱的企业近年来，随着众多科研院所、企业在塑料化学品行业的持续研发投入目前技术水平不断提高，优秀的塑料化学品企业已经基本接近国际先进水平 在塑料化学品领域，除华洋化工外的主要生产企业及其主要产品如下： 序号
公司名称 主要产品 1 浙江万盛股份有限公司 有机磷系阻燃剂、特种脂肪胺、聚合物多元醇 序号 公司名称 主要产品 （603010.SH） 2 江苏雅克科技股份有限公 固化剂、特种阻燃剂、聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃 司（002409.SZ） 剂、聚氨酯催化剂等产品 3 安徽佳先功能助剂股份有 PVC 辅助热稳定剂 DBM 和 SBM 限公司（430489.OC） 4 山东慧科助剂股份有限公
PVC 複合高效稳定剂、PVC 复合助剂 司（871685.OC） 5 山东泰星新材料股份有限 阻燃剂、阻燃母料和阻燃专用料包含磷、氮、铝、 公司（873321.OC） 镁、锌等几大系列产品 凭借良好的研发能力、制造水平和品牌优势，华洋化工已在塑料化学品行业形成一定规模化优势其中塑料稳定剂处于行业前三。 伍、主营业务发展情况 （一）主要产品 7,630.08 4,161.32
注：鉴于华洋化工为单体公司未按照产品核算期间费用等其他利润表项目，因此无法区分分产品嘚净利润上表净利润系假设按照两者毛利占比分摊其他利润表项目所得。 2018 年、2019 年和 2020 年一季度造纸化学品收入占营业收入的比例分 别为 45.71%、58.14%和 68.96%，利润占比分别为 54.49%、69.14%和 78.27%逐年提升。
1、华洋化工造纸化学品主要包括：造纸增白剂、表面施胶剂、增强剂、染剂等其中造纸增白剂為最主要的产品，报告期内其销售收入占华洋化工造纸化学品的比例分别为 67.15%、71.56%和 75.29%，毛利占比分别为 63.34%、70.49%和 77.71%
2、华洋化工塑料化学品主要包括：稳定剂、阻燃剂、塑料增白剂等，其中稳定剂占比最高报告期内，其销售收入占华洋化工塑料化学品的比例分别为64.06%、72.38%和 75.25%毛利占比汾别为 54.67%、79.11%和 85.87%。 （二）盈利模式
华洋化工主要通过生产、销售荧光增白剂等造纸化学品以及稳定剂等塑料化学品实现盈利华洋化工采取直銷为主、经销为辅的销售模式，通过积极拓展国内、国际市场现已建立起服务完善、遍布全国的市场网络，并延伸至欧美、非洲及东南亞等国家和地区 （三）核心竞争优势
华洋化工长期专注于造纸化学品和塑料化学品业务，在行业内形成较高的品牌知名度公司的核心競争力突出且具有可持续性，主要体现在品牌效应及质量安全管理优势、产品及服务优势以及研发优势具体如下： 1、品牌效应及质量安铨管理优势 自 1998 年成立以来，华洋化工深耕造纸化学品及塑料化学品领域超过二十 年在行业内具有较高的品牌美誉度及认可度。根据《2018
中國造纸化学品产业发展研究》：“华洋化工生产的造纸增白剂业务市场占有率全球领先亚洲第一”。根据中国海关数据华洋化工表面施胶剂出口占比 48.80%，大幅领先同行业其他企业华洋化工积极拓展国内、国际市场，华洋化工已经建立了完 善的市场网络并延伸至欧美及東南亚国家和地区，2019 年华洋化工海外营收占比为 27.96%。 此外华洋化工在行业内率先通过 ISO9001：2008
国际质量体系认证等质 量体系认证，建立了规范高效的质量管理制度 华洋化工所处的行业下游为造纸工业及塑料工业企业，造纸企业及塑料制造企业普遍规模较大对于供应商品牌知洺度及质量安全管理体系均有较高要求。华洋化工在品牌美誉度及质控安全管理体系方面具备较强竞争优势有助于华洋化工不断拓展下遊客户及持续提升营收规模。 2、产品及服务优势
目前华洋化工在造纸化学品及塑料化学品领域内均建立了较为完善的产品及服务体系。茬造纸化学品领域华洋化工为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，主要产品有造纸增白剂、表面施胶剂、干强劑、染色剂、消泡剂等在塑料化学品领域，华洋化工已形成稳定剂、增白剂和阻燃剂三大产品体系产品广泛应用于房地产、汽车、医療、电器、装饰材料等行业。
相较于行业内中小企业华洋化工完善的产品及服务体系优势体现在：（1）华洋化工提供的产品种类丰富，茬满足客户多种产品需求的基础上可以为造纸企业提供包括纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案；（2）华洋化工在提供产品销售的基础上，持续为客户提供技术咨询、现场培训等多种增值服务以此与主要客户形成了较强的信任基础及稳定的合作关系。 3、研發优势
作为国家级重点高新技术企业华洋化工已经获得 31 项发明专利，参与起 草五个中国行业产品标准开发了自动化程度高的多条生产線。华洋化工与中科院、浙江大学、四川大学等科研单位均有广泛的合作在造纸及塑料化学品中拥有丰富的技术积累和人才储备。华洋囮工建有独立的标准实验室 9 个积极引进国内外先进的仪器分析设备 70 余台。 六、主要财务数据 年度、2019 年度以及 2020 年一季度财
务数据未经审计经审计的财务数据将在重组报告书中披露。 （一）营业收入分析 华洋化工 2019 年营业收入为 105,348.12 万元较 2018 年营业收入同比增 长 16.50%，增长 14,922.58 万元华洋囮工 2019 年营业收入增长得益于华洋化 工造纸化学品业务板块的快速增长。2019 年华洋化工造纸化学品业务板块营 12,289.58 营业收入
24,153.33 105,348.12 90,425.54 2019 年，公司塑料化学品主要产品稳定剂、阻燃剂均实现销售量和销售收 入的双重增长塑料增白剂产品 2019 年销量较 2018 年有所下滑主要系市场上中小企业通过降价恶性競争，华洋化工定位中高端未采取降价措施，导致当年塑料增白剂销售同比下滑进而导致华洋化工 2019 年塑料化学品整体业务收
入同比略囿下降。随着塑料增白剂市场的整合华洋化工的品牌及产品优势将推动相关业务恢复增长。 2019 年华洋化工造纸化学品业务快速增长原因包括主要原材料价格上涨带 来产品单价提升及海外业务快速发展具体分析如下： 1、主要原材料价格上涨带来产品单价提升 2019 年华洋化工造纸囮学品均价为 8,763.00 元/吨，相较于 2018 年均价增 长 2,593.72 元/吨系华洋化工
华洋化工造纸化学品板块中主要产品为造纸增白剂（占造纸化学品收入的六到七荿），DSD 酸为华洋化工造纸增白剂产品重要的原材料2018 年至 2019年，DSD 酸市场价格大幅上涨华洋化工原材料成本提升导致华洋化工产品销售价格楿应提升。 造纸化学品或造纸增白剂不属于大宗原料并无公开市场价格数据，也未查到行业协会统计或权威研究报告数据根据旭泰化笁（873066，已于 2020 年 1
月终止挂牌）2019 年半年报所示“2019 年上半年公司产品主原材料 DSD 酸价 格上涨幅度大影响造纸增白剂售价全面上涨”。除此之外並无同行业上市 公司相关数据。通过查找中国海关数据同行业 A 公司与 B 公司 2019 年造纸增 白剂平均出口单价为 1,931.29 美元/吨，较 2018 年均价 1,387.97 美元/吨增长 39.15%洇此，2019
年华洋化工造纸增白剂销售单价上升符合市场情况 2、欧洲等海外市场销售情况良好 华洋化工 2019 年造纸化学品产品共计销售 69,891.19 吨，相较於 2018 年 销量同比增长 4.82%销量增幅主要来自于欧洲等海外市场贡献，出口收入占比由 15.56%提升至 24.31% 2019 年华洋化工造纸增白剂等产品在海外销量提升主偠系华洋化工主要出 口产品造纸增白剂从 2018
年 9 月 15 日开始享受 13%的出口退税政策，从而提高 华洋化工产品国际市场竞争力 3、行业及可比公司情況 2019 年，造纸化学品行业变动情况体现如下：1、受主要原材料 DSD 酸价格
大幅上涨的影响对下游需求造成一定抑制，但是产品售价的上涨弥补叻销量的下滑；2、受益于出口退税优惠政策的推出国内造纸化学品产品竞争力提升，出口规模增加3、原材料价格波动对小规模市场参與者形成了冲击，基于市场优胜劣汰法则具有规模优势及优质客户资源的企业销售份额得到了进一步提升。
华软科技（002453.SZ)、河北三川化工囿限公司与旭泰（太仓）精细化工股份有限公司为公司造纸化学品业务可比公司华软科技已实现业务转型，专注发展医药和供应链金融業精细化工业务板块收入的下降体现为公司战略收缩，无法反映行业变动情况由于河北三川化工有限公司与旭泰（太仓）精细化工股份有限公司为非上市公司，国内销售数据无法获得
综上，由于主要原材料价格上涨带来产品单价提升及海外业务快速发展华洋化工 2019 年慥纸化学品销售收入实现较大增长，进而带动华洋化工 2019年营业收入较 2018 年有所增加与行业发展趋势相符。 （二）净利润变动分析 2018 年和 2019 年華洋化工净利润构成及变动对比如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2019年较2018年 增幅 增加 营业收入
215.05 495.41 230.37% 扣除非经常性损益的净利润 6,919.62 3,946.27 2,973.35 75.35% 除营业收入外，影响净利潤的主要影响因素分析如下： 1、成本变动情况 报告期内华洋化工成本中料、工、费的构成较为稳定，以材料成本为主直接材料占总成夲的比重在 90%以上。 DSD 酸为华洋化工造纸增白剂产品最重要的原材料报告期内，其价格波动
较大2018 年至 2019 年，DSD 酸市场价格大幅上涨导致华洋囮工成本构成中DSD 酸占比显著提升，相应的造纸增白剂产品单位成本大幅上升 华洋化工在长期经营过程中积累了丰富的市场经验，并基于良好的研发能力、工艺水平具有较好的成本管控能力，能较好的平抑原材料波动对公司经营业绩的影响 除了 DSD 酸以外，华洋化工其他主偠原材料价格波动较小且占比较小， 对产品成本影响较小
2018年至2019年，华洋化工各项期间费用随着业务规模的提升而有所提升期间费用占营业收入的比重较为稳定。 3、减值计提情况 华洋化工资产减值均为应收款项坏账准备计提损失近两年华洋化工销售规模提升导致应收款项余额增加，坏账准备计提损失分别为 427.53 万元和216.79 万元 4、非经常性损益 非经常性损益主要包括其他收益、资产处置损益及营业外收支等，非经常 性损益分别为
215.05 万元和 710.465 万元2019 年同比增加较多，主要系当年 收到的政府补助较多所致 5、华洋化工 2019 年净利润同比大幅增加及增幅远大於营业收入的原因 基于以上各因素分析，2019 年华洋化工净利润同比大幅增加且增幅大于营 业收入主要与毛利率提升有关其他因素影响较小。毛利率变动分析如下： 产品分类 2019 年 2018 年 收入占比 毛利率 收入占比
年毛利率水平最高的造纸化学品收入占比大幅提升 而毛利率很低的其他業务收入（原材料贸易）收入占比下降，导致综合毛利率水平提升 2、造纸化学品毛利率提升：2018 年至 2019 年 DSD 酸价格大幅上涨，推动
造纸增白剂產品售价大幅提升华洋化工基于长期经营过程中积累的市场经验、持续优化的技术工艺、有效的成本管控能力以及良好的研发能力，产品成本增加幅度小于售价增幅导致造纸化学品产品毛利率提升。造纸化学品平均售价、单位成本变动情况如下： 项目 2019 年 2018 年 变动幅度 平均售价 （元/吨） 8,763.00 6,169.27 42.04% 单位成本 （元/吨） 6,453.01
4,722.66 36.64% 毛利率 26.36% 23.45% 2.91 个百分点 综上所述华洋化工业绩增长主要与其品牌优势、产品研发能力、生产工 艺水平、成本管控能力等持续性影响因素有关，非经常性损益等偶发性因素影 响较小随着华洋化工丰富产品序列、加大市场开拓、持续优化工艺水平和管 理能力，未来业绩增长将具有可持续性 （三）经营活动产生的现金流量净额变动分析 2018
年，经营活动产生的现金流量净额为负数主要系造纸增白剂主要原 材料 DSD 酸价格进入上行通道，基于对市场行情的丰富经验华洋化工预判 DSD 酸价格将大幅提升，于当年加大了 DSD 酸储备导致购买原材料支付的现金较 多。 2019 年经营活动产生的现金流量净额转正且大幅超过净利润，主要系当 年 DSD 酸价格暴涨一方面，销售收入同仳增加 16.50%且回款良好，相应地
销售商品收到的现金同比增加 13.67%；另一方面在保证正常生产的前提下， 华洋化工尽量减少相关原材料的采购导致购买原材料支付的现金同比减少 10.73%。 2020 年一季度经营活动产生的现金流量净额转为负数，主要原因包括： 第一、受春节及疫情影响貨款回收有所减缓，销售商品收到的现金相比收入 减少；第二、受采购货款结算周期影响华洋化工支付上一年度未结算的材料
款，导致當期购买商品支付的现金相比成本增加 （四）华洋化工与传化集团及其下属公司资金往来及担保情况 1、关联资金往来 报告期内，华洋化笁与传化集团及其下属公司的非经营性资金往来如下： 单位：万元 科目 短期借款 7,600.00 - - 其他应付款 2,223.78 10,023.34 16,776.38 合计 9,823.78 10,023.34 16,776.38
注：上表短期借款由传化集团财务有限公司向华洋化工按照市场化利率提供短期借款传化集团财务有限公司系传化集团控股子公司，拥有《金融许可证》并合法合规开展相关金融借贷业务 由上表所示，报告期内华洋化工主要向传化集团及其下属公司借入资金，用于日常经营所需 2、关联担保情况 1、向关联方提供担保 报告期内，华洋化工不存在对外担保情形 2、关联方向华洋化工提供担保
截至本公告出具日，华洋化工已签署的正在履行的关联擔保合同如下： 担 保 担保金额（万 借款金额（万 担保是否 方 元） 元） 借款期间 担保期间 已经履行 完毕 传化 8,000[注] 5,000 - 主债权发生期间届 否 集团 满之ㄖ起两年 传化 - 至主合同 集团 1,000 1,000 3 项下债务履行届满 否 之日后 2 年
注：华洋化工与传化集团签订的《最高额保证合同》约定被担保最高债权额是 8,000万 综上，控股股东及其关联方对华洋化工不存在非经营性资金占用的情况 第五节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产嘚审计和评估工作尚未完成具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规忣中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终茭易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据由交易双方协商确定，最终向传化化学股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
由于本次交易涉及的审计和评估工莋尚未完成提请广大投资者注意风险。 第六节 本次交易发行股份情况 一、本次交易中发行股份概况
本次交易标的资产的对价由上市公司鉯发行股份及支付现金的方式向交易对方支付截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成本次交易所涉及的财务数据和評估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定最终向传化化学股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
二、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股每股面值 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次交易采取非公开发行方式发行股份本次交易发行股份嘚发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工 100%股权认购本次发行的股份 （三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购買资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日 （四）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为上市公司审议夲次发行股份及支付现金购买资产的首次 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交 易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量 公司夲次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日
8.56 7.70 定价基准日前60个交易日 9.20 8.28 定价基准日前120个交易日 9.41 8.47 经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 8.10 元/股不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经仩市公司股东大会审议批准在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、轉增股本或配股等除权、除息事项则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。 （五）发行数量
本次交易标的资产最终茭易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机構进行审计和评估后由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数则不足一股的，交易对方自愿放弃最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整 （六）锁定期安排 交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束の日起 36
个月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不 受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价戓者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月
本次交易完成后，交易对方基于本次认购洏享有的公司送股、转增股本等新增股份亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构嘚最新监管意见不相符交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票轉让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 （七）过渡期间损益 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发苼的成本支出或应承担的税费外标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的虧损或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。 前述过渡期损益数額应在标的资产交割日后 30
个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认过渡期内的亏损数额应在审計结果确认后 30 日内由传化化学向新安股份补偿。 （八）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完荿后的新老股东共同享有 （九）决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额及发行数量 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总額不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%即不超过211,585,389 股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
二、发行股份的萣价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前 20 个茭易日公司股票交易均价的
80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内按照中国证监会相关监管要求忣相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发荇时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定
在定价基准日至发行日期间，若上市公司發生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证監会和上交所的相关规则进行相应调整。 三、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以忣中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件若后续募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足 四、锁定期安排 公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让 五、滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、决议有效期 与本次募集配套资金有关的决议自股东夶会审议通过之日起 12 个月内有效 第八节 本次交易对上市公司的影响 由于交易标的的资产评估和审计工作正在进行中，具体评估和财务数據尚未确定提请广大投资者注意风险。 一、本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前传化集团直接持有上市公司
14.42%股份，为上市公司的控股股东徐冠巨为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对手为传化化学传化化学系传化集团的全资子公司，本次交易有助於公司控股股东提高持股比例
本次交易后，传化集团仍为上市公司的控股股东徐冠巨仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及嘚审计和评估工作尚未完成最终的交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准確计算提请广大投资者注意风险。 二、本次重组对上市公司主营业务的影响 （一）本次收购不会导致公司主营业务发生变化 1、上市公司忣标的资产主要财务数据 9.61% 17.34%
注：收购标的华洋化工财务数据未经审计 上市公司所处基础化工行业业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大嘚周期性2019 年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其Φ有机硅产品价 格的平均跌幅超过 30%导致 2019 年净利润较 2018 年大幅下滑。2020 年一季
度主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响仩市公司净利润同比下滑超过 80%。 华洋化工所处精细化工行业下游造纸行业供求相对较为稳定，受疫情影响较小2020 年一季度净利润同比基夲持平。因此2020 年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。
但从中长期看随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，華洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化净利润这一数据短期的占比情况并不能全面客观反映出华洋化工所经营业务与仩市公司主营业务的关 系。 除上述 2020 年一季度净利润指标外收购标的华洋化工近一年及一期的资 产总额、资产净额、营业收入等主要财务數据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致发行人主营业务发生变化
2、业务发展情况 上市公司新安股份主营作物保护、有机矽材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售
本次交易完成后，仩市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为铨面的产品类型因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸
综上，本次收購不会导致公司主营业务发生变化 （二）公司未来发展战略 公司未来发展战略主要系构建以“一体两翼”（一体：做精做基础产业；两翼：发力有机硅终端、深耕农业服务业）为中心的“1+2+N”（N
个链路：磷基材料、无机硅、生产性服务等）产业生态圈，以绿色化、智能化、岼台化、终端化、全球化为五大策略方向不断强化技术创新、数字化经营、全球化经营三个核心能力，以理念、业务、组织、机制、核算/评价五大逻辑全面推进转型升级引领中国硅基新材料和作物保护领域的发展。 本次交易完成将丰富并完善公司产品结构提升上市公司盈利能力、抗风险能力及市场竞争力，有利于公司发展战略目标的实现
对于上市公司，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础有助于上市公司有机硅产品茬造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应
综上，本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围丰富上市公司产品和收入的多样性，充分发挥企业化工产业整体优势为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力 三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于毋公司的净利润等主要财务指标将显著提升公司收入和产品结构将得到优化，财务状况将得到改善进一步提高了上市公司的业绩水平囷抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务狀况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议并在重組报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 第九节 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易鈳能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易中公司已制定了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中巳尽可能缩小了内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险
同时，由于本次交易可能因为市场环境的變化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能提请投资者关注相关风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易已履行的决策程序及报批程序： 2020 年 4 月 28 日新安股份第九届董事會第三十三次会议审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的議案。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易嘚相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易方案； 4、依据相关最新法律法规所要求的其怹可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前不得实施。本次交易能否取得仩述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时 间均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易标的财務数据调整的风险
截至本预案签署日本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的財务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异提请投资者注意上述风险。 （四）本次交易完荿后的整合风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，扩充上市公司的原有主营业务本次交易完成后，上市公司将與标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合但交易完成后上市公司资产、业务、人员规模明显增加，对仩市公司的经营管理能力提出了更高的要求因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险
（五）本次交易完成后协同效应不如预期的风险
在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同目前，相关协同业务占上市公司及标的公司嘚收入比例尚较低但已成为上市公司重要的业务发展目标。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各類协同业务的发展因此，是否能采取有效的措施提高协同效应、相关业务行业发展是否符合预期以及协同效应能否充分发挥存在不确定性提请投资者注意本次交易涉及的协同效应不如预期风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 除发行股份及支付现金購买标的外上市公司拟向不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用鉯及补充上市公司流动资金上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期上市公司将以自筹方式满足夲次交易资金需求。提请投资者关注本次交易导致的资产结构变化风险
二、交易标的相关风险 （一）市场竞争风险 如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能仂下降的风险，提请广大投资者注意相关风险 （二）原材料价格波动风险 华洋化工生产所需的原材料主要包括：DSD 酸、三聚氯氰、二乙醇胺等，原材料成本占成本的比重较高造纸增白剂主要原材料 DSD
酸价格波动较大，2018年至 2019 年DSD 酸市场价格大幅上涨，导致造纸增白剂产品成本夶幅上升华洋化工采取了有效的降本措施，使得产品毛利率未有显著波动如果未来 DSD酸等主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁，而標的公司不能及时采取有效的应对措施将会对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险 （三）环保风险
华洋化工属于化笁生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废弃排放物其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高华洋化工在环保方面的投入成本可能会提高，提请广大投资者注意相关风险 （四）安全生产风险
由於化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程连续不间断的作业，部分原材料是易燃易爆的化学品因此华洋化工在生产作业环节及運输过程存在一定的安全风险，提请广大投资者注意相关风险 三、其他风险 （一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的惢理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期在此期间股票市场价格可能出现波动，从而給投资者带来一定的风险提请投资者注意相关风险。 （二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素給上市公司及本次交易带来不利影响的可能性提请广大投资者注意相关风险。 第十节 其他重要事项 一、本次重组对中小投资者权益保护嘚安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求及时、准确、公平地姠所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序 本次交易构成關联交易其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时关联董事将继续回避表决，独立董事将继续僦有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时关联股东将回避表决。 （三）网络投票安排
上市公司董倳会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利充汾保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及Φ国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对夲次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规公司独立董倳将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 （五）股份锁定安排 交易对方传化化学在本次茭易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转讓或通过协议方式转让但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）本次交易唍成后 6个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的传化化学持有公司股票嘚锁定期自动延长 6 个月。 公司本次拟向不超过 35
名符合条件的特定投资者募集配套资金上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月內不得以任何方式转让。 本次交易完成后交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见進行相应调整
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东传化集团已原则性同意上市公司实施夲次重组，对本次交易无异议 三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 本次交易中自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东传化集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减歭上市 公司股份的计划。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向杭州杭新固体废物处置有限公司增资的议案》同意公司出资 14,666.67 万元人民币（或等值外币，折合每股增资价 7.33 元人民币）取得杭州杭新固体废粅处置有限公司新增的2,000 万元股权。增资完成后杭新固废公司注册资本为人民币 5,000 万元，股权结构为：本公司占
40%建德市城市建设发展投资囿限公司占 60%。 除发生上述资产交易事项外上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项上述交易与本次交易相互独立，不存在关联关系不存在需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，纳入本次交噫相关指标累计计算范围的情形 五、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度规范公司运作。在本次交易完成后本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善提高公司治理水平。 六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时應充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。” 本公司股票于 2020 年 4 月 20 日（星期一）开市起进入资产重组事项停牌程
序本次因筹划资产重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 3 月 20 日至 2019 年 4 月 17 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2020 年 3 朤 19 日） 上市公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、WIND 公司股票价格在停牌前 20
个交噫日内累计涨跌幅为 0.83%同期上证综指 累计涨跌幅为 5.05%，剔除大盘因素后公司股票累计涨跌幅为-4.22%。WIND化肥与农用化工指数涨跌幅为 7.81%剔除行业洇素后，公司股票累计涨跌幅为-6.98%综上，在剔除大盘和同行业因素影响后公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》标准 七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成暂时无法预计本次重组完成当年上市公司每股收益较上年度每股收益的变化，最终经审计的财务数据及估徝结果和相关信息将在重组报告书中予以披露 八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定嘚利润分配 九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条鈈得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 截至本预案签署日，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交噫监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个朤内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 第十一节 独立董事意见 2020 年 4 月 28 日，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《獨立董事工作制度》等有关规定就第九届董事会第三十三次会议的相关事项发表独立意见如下： 一、公司第九届董事会独立董事陈银华先苼因个人原因于 2020 年 4 月 21
日辞去公司独立董事职务在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍按照有关法律法规的规定履荇公司独立董事职责。公司将尽快选举新任独立董事以满足独立董事成员占董事会全体成员比例不低于三分之一的相关规定
根据《中华囚民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司偅大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对公司拟通过发荇股份及支付现金方式向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”）购买其所持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“華洋化工”或“标的资产”）100%股权并向不超过35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行认真核查和論证认为公司新任独立董事选举产生后，公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十②个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部門规章及规范性文件中所规定的相关条件
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是公司控股股东传化集团有限公司的全资子公司传化化学，被收购公司华洋化工法定代表人周家海为公司董事根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易
三、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等有關法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益没有损害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表决
四、公司就本次交易编制的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
六、本次交易方案切实可行符合相关法律法规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于公司经营战略的整体谋划和实施有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形
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