（一）拟置出资产的评估情况

２０１１年９月３０日拟置出资产账面价值及评估值如下表：

截止评估基准日，置出资产评估增值５２７２．４７万元，主要系固定资產与长期股权投资的评估增值

（二）拟置出资产主要资产权属

力诺太阳持有下述３宗土地使用权，具体如下：

（１）武汉力诺太阳能集團股份有限公司濮阳公司（下称“濮阳分公司”）持有编号为濮县国用（０６）第０５３号的土地证该土地位于文留镇采油一厂文三联覀侧，土地用途为工业用地面积为１８，９００．９平方米使用权期限至２０５５年７月；（２）濮阳分公司持有编号为濮县国用（０６）第０５４号的土地证，该土地位于濮阳县文留镇采油一厂文三联西侧土地用途为工业用地，面积为１６６４４２．２平方米，使用权期限至２０５５年７月；（３）濮阳分公司持有编号为濮县国用（２００５）第１２９号的土地证该土地位于濮阳县文留镇文东笁业区，土地用途为工业用地面积为１９，８７５平方米使用权期限至２０４９年６月１４日。

力诺太阳持有下述３处房屋所有权具体如下：

（１）力诺太阳持有编号为武房权证硚字２００５０５０４１号的房产证，该房屋坐落于硚口区玉带二村４－３－７０３面積为７１．９２平方米；（２）濮阳分公司持有编号为房权证蒲县房字第４５４号的房产证，该房屋坐落于濮阳县文留镇文东工业区文三聯西邻面积为３６，８５２．７平方米（３）武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司（下称“中原分公司”）持有编号为房权证蒲房字第４５３号的房产证，该房屋坐落于濮阳县柳屯镇什八郎路口西南角面积为３０，９２６．５１平方米

拟置出资产中，土地证號为濮县国用（２００５）字第１２９号土地使用权以及房产证号为房权证濮县房字第４５４号房屋于２０１０年１１月向中国工商银荇濮阳柳屯支行进行了抵押，抵押债权２０００万元截至本报告书签署之日，上述土地及该房屋所有权所担保的债权已清偿解除抵押登记的手续正在办理过程中。

除此上述情形外拟置出资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形。

六、交易涉及债权债务转移情况

本次茭易拟购买资产为厦门宏发７５．０１％的股权不涉及债权债务转移事项。本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部資产和负债本次交易完成后公司的全部负债由交易对方承担，因此涉及债权债务转移事项

*ＳＴ力阳向债权人履行了相关通知或公告义務。公司分别于２０１１年１１月１日、２日、３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于重夶资产置换及发行股份购买资产的债权人公告》凡本公司债权人均可于本公告首次刊登之日起十五日内向本公司申报债权。

截至本报告書签署日公司已取得相关债权人同意债务转移回函金额（含期后已归还短期借款２０００万元）为２１，４７１．２１万元占截至２０１１年９月３０日的总负债的比例为４０．１３％。公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函公司将进一步积极与楿关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项

２０１１年１１月，力诺玻璃与力诺集团出具《关于债务转移安排的承诺函》力诺玻璃承诺：（１）自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，*ＳＴ力阳的新增债务由力诺玻璃承担；（２）力诺玻璃承诺按照相关规定和中國证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务转移安排工作如至中国证监会核准*ＳＴ力阳重大资产重组事项之日，*ＳＴ力阳仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务由力诺玻璃在核准之日起３个工作日内偿还完毕；（３）未来若发现*ＳＴ力阳还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失由力諾玻璃对上述损失承担赔偿责任。力诺集团股份有限公司同时承诺：力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承擔连带责任

七、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

１、置入资产其他股东放弃优先购买选择权情况

本次拟置入资产为厦门宏发（公司类型为股份公司）之７５．０１％股权，不存在其他股东使用优先购买选择权的情况

２、置出股权资产其他股东放弃优先购买选擇权情况

其他股东放弃优先购买选择责权情况
莘县三元太阳能有限公司	濮阳力诺工贸有限公司持有该公司５％股权，已出具放弃优先购买選择权同意函
山东力诺进出口贸易有限公司	濮阳力诺工贸有限公司持有该公司０．７％股权已出具放弃优先购买选择权同意
自然人王士媄持有该公司２％股权，已出具放弃优先购买选择权同意
浙江力诺宝光太阳能有限公司	海宁市宝光集热管有限公司、海宁天创集热管有限公司、浙江中豪光能技术有限公司分别持有该公司１７．１５％、１２．２５％、１９．６０％均已出具放弃优先购买选择权同意

第五節 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

１、*ＳＴ力阳实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部资产囷负债公司置入由有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发７５．０１％的股权，根据置入资产的评估报告厦门宏发７５．０１％的股权的价值为２３７，６５９．６１ 万元

２、*ＳＴ力阳非公开发行股份。公司拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差額部分２３６６８２．３８ 万元，公司拟按每股７．３３元发行３２２８９．５５万股普通股，作为差额部分的支付对价其中，向囿格投资、联发集团、江西省电子集团分别发行１８２５８．１４万股、８，８５１．９１万股、５１７９．４９万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整

３、拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后将以拟置出资产的評估值９７７．２３万元转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担

二、本次重大资产置换忣发行股份购买资产的具体情况

本次交易涉及的交易主体包括：*ＳＴ力阳、力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。

其中有格投资、联发集团、江西省电子集团为厦门宏发７５．０１％股权的出售方；同时是上市公司拟置出资产的购买方。

上市公司为厦门宏发７５．０１％股权的购买方同时上市公司为拟置出资产的出售方。

力诺玻璃为上市公司拟置出资产的最终承接方

拟置出资产：公司截臸评估基准日合法拥有的全部资产和负债。

拟置入资产：厦门宏发７５．０１％股权

本次交易拟置入资产为厦门宏发７５．０１％的股權。截至评估基准日拟置入资产经审计后账面净资产合计为７０，５９８．８７万元评估值为２３７，６５９．６１ 万元评估增值額为１６７，０６０．７３ 万元增值率为２３６．６３％。

本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债截臸评估基准日，拟置出资产经审计后账面净资产合计为－４２９５．２４万元，评估值为９７７．２３万元评估增值额为５，２７２．４７万元

本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定拟置出资产的交易价格为９７７．２３万元，拟置入资产的交易价格为２３７６５９．６１ 万元，置入资产和置出资产的差额２３６６８２．３８ 万元，由*ＳＴ力阳鉯向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付

４、置换差额的处理方式

拟置出资产的交易价格为９７７．２３万元，擬置入资产的交易价格为２３７６５９．６１ 万元，置入资产和置出资产的差额２３６６８２．３８ 万元，公司拟按每股７．３３元發行３２２８９．５５万股普通股用于支付置入资产和置出资产的差额。其中向有格投资、联发集团、江西省电子集团分别发行１８，２５８．１４万股、８８５１．９１万股、５，１７９．４９万股普通股最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本佽发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调整。

５、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期：２０１１年９月３０日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的期间为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意在过渡期内，拟置出资产的收益和亏损均由力诺玻璃享有和承担拟置入资产的收益由上市公司享有，亏损由有格投资、联发集团、江西省电子集团承担并以现金补偿给上市公司。

各方同意在过渡期内，本次交易各方仍需以囸常方式经营运作和管理标的资产应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

本次交易置入资产仅涉及股权转让不涉及人员安置事宜，本次交易完成后员工与厦门宏发的劳动合同关系保持不变。

*ＳＴ力阳现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割ㄖ后与*ＳＴ力阳解除劳动合同并与力诺玻璃重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理*ＳＴ力陽已就员工安置方案取得其职工代表大会的批准。

三、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股）每股面值为人民币１元。

本次交易采取非公开发行方式在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告ㄖ前２０个交易日公司股票交易均价，即７．３３元／股

定价基准日至本次发行期间，*ＳＴ力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格亦将作相应调整。

本次交易置入资产和置出资产的差额２３６６８２．３８万元，按照本次发行股票价格７．３３元／股计算本次拟非公开发行股份数量为３２，２８９．５５万股最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如夲次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调整。

本次发行对象包括：有格投资、联发集团、江西省电子集团

有格投资、联发集团、江西省电子集团分别以所持厦门宏发４２．４１％、２０．５６％、１２．０３％的股权扣除置出资产价值后的差额认购股份。

（七）发行股份的禁售期

有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本佽发行结束之日起３６个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让１２个月限售期满后的２４个朤内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（┿）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象非公开发行股份完成后上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股夲为１５３７４ 万股。假定本次交易新增３２２８９．５５万股Ａ股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易唍成后公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资，实际控制人由高元坤变更为以郭满金为核心的２２名一致行动人

（二）发行前後财务指标变化

根据本公司截至２０１１年９月３０日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他偅要财务指标如下：

归属于母公司的所有者权益

注：交易完成后２０１０年度基本每股收益计算方式为交易完成后备考２０１０年度归属於母公司净利润除以公司完成交易后股份总数

一、上市公司最近两年一期合并财务报表及拟置出资产财务信息

（一）上市公司最近两年┅期合并财务报表审计情况

众环会计师事务所对*ＳＴ力阳的财务报表，包括２０１１年９月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９姩１２月３１日的资产负债表和合并的资产负债表２０１１年１－９月、２０１０年度、２００９年度的利润表和合并的利润表、股东權益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计報告（众环审字（２０１１）１０６８号）

（二）上市公司合并财务报表

１、上市公司合并资产负债表

２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
６８，５８６６０２．５４	３９，７０６７９１．７９	４５，５４４８１０．８８
２３，７６６３３４．７６	５，３６０６６６．６０	１，９４５１７９．２０
６６，４７０２９３．８６	７１，９５８６４８．１３	５３，９６７３８９．９２
４９，００９６９２．２７	３６，７３６６０７．０４	３９，１６４６０７．９３
１５，３１５０１８．４２	５３，２２０３２９．１７	５７，２３５０２９．８９
１０４，９９８４１９．５４	１０６，５１５０６８．８５	１３０，０７８３８４．５２
一年内到期的非流动资产
３２８，２１８８４５．３８	３１３，６９４３３２．９１	３２８，１９１４１０．３４
３，１０００００．００	１０５，５４３０２８．５６	５９，７２５８６８．５６
８，９２８０６１．３９	２７，２５９８００．１０
２４７，９１３３８０．１３	２８１，２９２２１４．３７	３２９，９０２０３５．９５
８，４２７５４９．３６	１４，３２１６８７．８７	２２，３８７９０７．５７
９１，９３２７６４．２１	９３，３８２４９８．８０	９１，８９０４１１．５９
２，１３２８５７．７６	３，７６１９３８．０７	４，５１９２７８．４７
３５３，５９１７７０．２６	５０７，２７２０９５．７３	５３６，３２５６４５．２７
６８１，８１０６１５．６４	８２０，９６６４２８．６４	８６４，５１７０５５．６１
２９１，４７００００．００	２５８，５１００８６．４０	２８６，１９１８７７．５４
６６，００００００．００	１０，９３４１２２．８６	２０，２１９３４４．１３
６９，４６１９４８．８４	７０，７２０８３５．０１	９１，７９５２２２．７６
６０，３６９８３４．３５	２１，４２３５２５．８１	１９，７９０３０９．９６
１０，２８３８４３．６５	１１，６６６２３５．６４	１６，３６７３２９．２６
－１，６６０１５８．５６	６，９４７３２７．３１	５，２９９６８１．０１
１，８４９３０２．７１	１，８４２８５３．０８	１，８４４２７０．６８
１８２，５０４６５４．４２	１４２，６５２８３６．００	１５８，２５８２５２．２７
一年内到期的非流动负债	２５，３３１９１０．２２
６８０，８６５２２３．１０	５５０，２８３６１９．８０	６００，３５２０８５．３０
６０，００００００．００	８７，００００００．００	１２５，００００００．００
６０，００００００．００	８７，００００００．００	１２５，００００００．００
７４０，８６５２２３．１０	６３７，２８３６１９．８０	７２５，３５２０８５．３０
所有者权益（或股东权益）：
１５３，７４３７７２．００	１５３，７４３７７２．００	１５３，７４３７７２．００
５０，１４５２６４．９２	２２３，５９５７９９．５２	１９２，４７８２７４．５３
６，１１８５９４．４８	６，１１８５９４．４８	６，１１８５９４．４８
－２９３，３２９０３４．８８	－２２５，４９７４０８．４５	－２３５，４６８１８４．７２
归属于母公司所有者权益合计	－８３，３２１４０３．４８	１５７，９６０７５７．５５	１１６，８７２４５６．２９
２４，２６６７９６．０２	２５，７２２０５１．２９	２２，２９２５１４．０２
－５９，０５４６０７．４６	１８３，６８２８０８．８４	１３９，１６４９７０．３１
６８１，８１０６１９．０２	８２０，９６６４２８．６４	８６４，５１７０５５．６１

２、上市公司合并利润表

４６８，３０１２６３．３０	６６０，９６３８０２．４０	７４４，４８８７７７．５５
４６８，３０１２６３．３０	６６０，９６３８０２．４０	７４４，４８８７７７．５５
５３５，３０９９４２．６８	６８２，６０８８４０．４５	８２７，５８３３９８．７８
４２３，６３２６９１．０８	５６８，７５０３８２．８１	６５９，６９３９３６．３４
２，２０１４４４．６３	２，９８４２９３．８３	４，１１６８９３．３５
１７，４００５８１．７６	２１，９３９９３８．２６	３３，９６４８７８．６１
３３，０３４２９０．７９	４０，９４２６０４．３９	５３，３７７３６９．５１
４８，０４８２４８．８０	５３，６７２１７４．９０	４３，３１６５１４．８６
１０，９９２６８５．６２	－５，６８０５５３．７４	３３，１１３８０６．１１
投资收益（损失以“－”号填列）	１，２１００６１．２４
－６６，７５０１９９．３８	－２１，３１３５０５．５０	－８１，８８４５５９．９９
２，７７８３５９．８２	４０，６２１８５０．０８	１２，２２８９５５．７７
３，４１９９５５．３７	１，３６３２９２．８２	３６，９２３０９３．８６
其中：非流动资产处置損失
－６７，３９１７９４．９３	１７，９４５０５１．７６	－１０６，５７８６９８．０８
１，８９５０８６．７７	４，５４４７３８．２２	７，４４６３３３．４４
－６９，２８６８８１．７０	１３，４００３１３．５４	－１１４，０２５０３１．５２
归属于母公司所有者的净利润	－６７，８３１６２６．４３	９，９７０７７６．２７	－１２０，４４２３５９．８８
－１，４５５２５５．２７	３，４２９５３７．２７	６，４１７３２８．３６
（一）基本每股收益（元／股）
（二）稀释每股收益（元／股）
－１，７５０３１４．８２
－６９，２８６８８１．７０	１３，４００３１３．５４	－１１５，７７５３４６．３４
其中：归屬于母公司所有者的综合收益总额	－６７，８３１６２６．４３	９，９７０７７６．２７	－１２２，１９２６７４．７０
其中：归屬于少数股东的综合收益总额	－１，４５５２５５．２７	３，４２９５３７．２７	６，４１７３２８．３６

３、上市公司合并现金鋶量表

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	５８９，９９７０５５．７４	７９０，３３５１７７．０２	８４７，５７２８７４．８２
４，３２３７２５．５１	７，０６９４０２．１０
收到其他与经营活动有关的现金	５７，７３３３９８．５７	１７０，７６５９１５．４２	７９，３５４６６８．１０
６５２，０５４１７９．８２	９６８，１７０４９４．５４	９２７，７９３５４２．９２
购买商品、接受劳务支付的现金	４２４，９３２４９３．７９	６６６，７００７７３．７５	６３７，４９０１００．４５
支付给职工以及为职工支付的现金	４６，１３７８３３．３８	６４，０６２２７１．１５	６０，５６５６３３．０１
３３，４５６８９６．０１	３５，８１９９１５．８３	５０，５９６１６８．５３
支付其他与经营活动有关的现金	２６，５５５６９０．５７	１２５，０９４６２１．６９	９９，６１８８７７．７１
５３１，０８２９１３．７５	８９１，６７７５８２．４２	８４８，２７０７７９．７０
经营活动产生的现金流量净额	１２０，９７１２６６．０７	７６，４９２９１２．１２	７９，５２２７６３．２２
二、投资活动产生的现金流量：
１，１２７１７５．２６
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１９，６９１７７１．０６	７，５６２４１４．４２	３，４７１０６２．５５
处置子公司及其他营业單位收到的现金净额
１９，９５０２５１．０６	７，８６３３４６．７５	４，５９８２３７．８１
购建固定资产、无形资产和其他長期资产支付的现金	１２，２９４５１１．６３	２０，０１０８４７．０６	８２，４２３６２５．９８
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	２２，４５８０５２．０１
３４，７５２５６３．６４	２０，０１０８４７．０６	８２，４２３６２５．９８
投資活动产生的现金流量净额	－１４，８０２３１２．５８	－１２，１４７５００．３１	－７７，８２５３８８．１７
三、筹资活动產生的现金流量：
３４３，６２０８１４．１７	４３９，１４００３６．０４	５９１，１５５９４７．６２
收到其他与筹资活动有關的现金	３０９，８８５７１９．９９	９６，６６８９００．００	９３，１５００００．００
６５３，５０６５３４．１６	５３５，８０８９３６．０４	６８４，３０５９４７．６２
３６２，６６０９００．５７	４６６，８２１８２７．１８	７０１，０６４５７７．７５
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４６，１４１７１６．３４	５１，６７０５３９．７６	３３，８０８４７５．５３
支付其他与筹资活动有关的现金	３２１，９９３０５９．９９	８７，５０００００．００
７３０，７９５６７６．９０	６０５，９９２３６６．９４	７３４，８７３０５３．２８
筹资活动产生的现金流量净额	－７７，２８９１４２．７４	－７０，１８３４３０．９０	－５０，５６７１０５．６６
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	２８，８７９８１０．７５	－５，８３８０１９．０９	－４８，８６９７３０．６１
加：期初现金及现金等价物余额	３９，７０６７９１．７９	４５，５４４８１０．８８	９４，４１４５４１．４９
六、期末现金及现金等价物余额	６８，５８６６０２．５４	３９，７０６７９１．７９	４５，５４４８１０．８８

二、厦门宏发最近两年一期财务报表

（一）厦门宏发最近两年一期财务报表审计情况

厦门宏发最近两年一期的财务报告经大华会计师事务所审计，大华会计师事务所对厦门宏发２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的资产负债表以及２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计出具了标准无保留意见审计报告（大华审字［２０１１］３０３７号）。

（二）厦门宏发财务报表

２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
２２７７３３，２７８．２４	１９３４６８，７４０．１２	１３６７００，１２７．４６
２０２３２３，３０２．５６	１１５４４４，９５１．１４	５９４４０，２０２．８４
８２５４０８，９８９．４３	５３２９４８，９８８．３８	３６２１２０，６１６．２２
１３２９０７，５９９．２０	８２４６２，１８７．９５	２９７３３，０６９．７５
３１９５０，７９２．７５	２５９１２，６２４．３２	１４３９１，２６７．２１
５７９４９０，４２９．５８	４１３９８８，９４３．８８	２５６３７９，９３５．４４
８０００，０００．００
２００７，８１４３９１．７６	１，３６４２２６，４３５．７９	８５８７６５，２１８．９２
９４５９，４８６．６３	２６４２，４２４．６６	２３７７，０７５．９０
３７８０，３７４．６４	３１７３，０１７．１７
４４８５３，１６９．７５	４４５２６，００６．５１	４８９１７，３９５．９５
６６４３７７，０７５．０３	５６３１９８，１１６．６６	５３０６５８，０３５．５５
１１００３９，５１３．１５	７７６６８，６５０．０６	２９３９７，２１４．２６
６１１００，０１５．３４	６１１６０，６８６．８５	５４３１７，５００．４０
１２１９１，９７１．７４	９７０９，９１２．９６	９９８７，０１７．０３
１６３９９，９３２．６４	１４４７１，９０２．０８	７９２３，３１０．９４
９１８４２１，１６４．２８	７７７１５８，０７４．４２	６８７２３５，９７１．６１
２９２６，２３５５５６．０４	２，１４１３８４，５１０．２１	１５４６，００１１９０．５３
２０１０年１２月３１日	２００９年１２朤３１日
６９６，９７６１２６．３１	４７４，４１９００８．４１	３４７，２６４４１６．３１
８６，８０００００．００	１００，７８００００．００	４５，２２３１３３．００

４３８，５５９００２．０１	３４８，４８９０８８．８８	２０７，４０９７２２．６３
７，１９９４５１．４６	８，０４１１４２．２５	５，７１４３７８．４９
１０９，９４９９３５．４４	１０５，９９６６４７．５６	５５，４３５７５３．６７
－１，２４２２０２．５９	２，４１９６９５．２５
７１，９８５０００．００	２０，５６００００．００
２５，１９７８２６．２２	２６，２５５８０３．８４	２５，４２０１６０．２８
一年内到期嘚非流动负债	１５，９５００００．００
１，４５４１４９，６６９．４１	１０８６，９６１３８６．１９	６８８，４４８１４１．６６
２５７，２６５６００．００	１１５，９５００００．００	９５，００００００．００
４，６２９６６３．８７
２６２，２９５２６３．８７	１１６，７５００００．００	９５，６４００００．００
１，７１６４４４，９３３．２８	１２０３，７１１３８６．１９	７８４，０８８１４１．６６
３７２，７５００００．００	３１５，００００００．００	３１５，００００００．００
２８５，２３１４１７．３５	２０７，１１１４１７．３５	２０８，１８０９９０．４５
５１，０８８２９４．３６	２７，３３８７７８．０４	９，１５３１２０．３２
３８７，３２８６２５．８８	２８９，６５５３１６．０９	１４７，４４４０８３．６８
－３，８９５０００．８３	－１，４６３０８８．８４
归属于母公司所有者权益合计	１，０９２５０３，３３６．７６	８３７６４２，４２２．６４	６８００５４，６６２．１５
１１７２８７，２８６．００	１０００３０，７０１．３８	８１８５８，３８６．７２
１２０９，７９０６２２．７６	９３７，６７３１２４．０２	７６１，９１３０４８．８７
２，９２６２３５，５５６．０４	２１４１，３８４５１０．２１	１，５４６００１，１９０．５３

２３５２，３８８８５６．５２	２，３４１５９４，１０７．６２	１２６１，７８６８３４．５３
１，５９６８２８，８６１．２１	１６１３，５６７１０３．９３	８６０，１９５７８８．９８
１１，６３８０４５．３９	１２，２３６５６４．０６	７，０９９３２３．９３
１０６，１０３９７８．８２	１０２，８９５１３５．８８	７７，８６４３６７．２４
２５７，３１４９６１．５７	２９０，４７１５７０．４４	１７７，９３０９３２．３６
４４，４８４５１４．８２	４４，９２２５７１．５３	２１，８８４８３６．９６
１５，５９００５５．９４	１９，７７８７１２．６０	１２，３９５５３９．７８
８，０１６８８０．８９
３２０，４２８４３８．７７	２５８，３２９８０６．６６	１１２，４３２９２６．１７
１７，１９８５６７．５３	３１，３９６２７７．１０	２５，５４７１０７．７７
２，６４２４５３．０４	３，９５１６５８．２７
其中：非流动资产处置损失	２，０５０３８３．２１	１，６７３０１３．８４
３３６，６４０７４１．７４	２８７，０８３６３０．７２	１３４，０２８３７５．６７
５５，６３０２２３．５６	４４，１２０２５３．６１	２２，９９５４６２．１１
２８１，０１０５１８．１８	２４２，９６３３７７．１１	１１１，０３２９１３．５６
２８，８６２６９２．０７	２８，０５５３３０．６２	１２，６６１６６０．１２
归属于母公司所囿者的净利润	２５２，１４７８２６．１１	２１４，９０８０４６．４９	９８，３７１２５３．４４
－２，４３２３２６．１７	－１，７３９５５６．５４
２７８，５７８１９２．０１	２４１，２２３８２０．５７	１１１，２５４６３９．５８
归属于母公司所有者的综合收益总额	２５０，７０１６５５．５６	２１３，９４０５４７．４３	９８，５８２７５７．６８
归属于少数股东的綜合收益总额	２７，８７６５３６．４５	２７，２８３２７３．１４	１２，６７１８８１．９０

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	１，４５９４７２，５１６．２１	１６０１，６０５０６６．４７	１，０２８３９５，５１５．７８
７４４４７，２９０．５４	６８４２６，９１２．６９	１７８０２，４２０．５１
收到的其他与经营活动有关的现金	９０４３６，７４９．７３	５１６１９，２４３．４９	４８５８０，９７０．１６
１６２４，３５６５５６．４８	１，７２１６５１，２２２．６５	１０９４，７７８９０６．４５
购买商品、接受劳务支付的现金	１，０３５７８４，０６４．３２	８７３９７９，５６０．４６	５７７８０７，４６８．２２
支付给职工以及为职工支付的现金	４２７８４２，６３０．４４	３９２０９３，１６９．２９	２４１２１８，５２６．３８
１５３２０２，１０９．００	１１８９７０，１７７．８８	６９２２７，３４０．０１
支付的其他与经营活动有关的现金	１７３００６，９４５．１０	１７９６１５，６４８．４４	１４５２８９，５４１．１７
１７８９，８３５７４８．８６	１，５６４６５８，５５６．０７	１０３３，５４２８７５．７８
经营活动产生的现金流量净额	－１６５，４７９１９２．３８	１５６，９９２６６６．５８	６１，２３６０３０．６７
二、投资活动产生的现金流量
３，７８０３７４．６５	１３，０５９２０３．７９
取得投资收益所收到的现金	７，９４１４４９．３１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回嘚现金	１，１５９９７９．９８	４，４２２４２３．２１
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
４，９４０３５４．６３	４，７２２５７３．２１	２１，５０９６３４．６４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的現金	１８６，６７０８４８．７９	１７１，２８８１４４．９１	７３，６７８３８８．２４
８，０１５１６４．３２	１，６０２５００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
１９４，６８６０１３．１１	１７２，８９０６４４．９１	７４，５８７２５３．９１
投资活动产生的现金流量净额	－１８９，７４５６５８．４８	－１６８，１６８０７１．７０	－５３，０７７６１９．２７
三、筹资活动产生的现金流量
８８，６４１６６３．３１	４１，５８１７５０．００
１，３１９６５２，６１９．１７	９０１３６２，４０６．７４	８５８８２６，８５４．４２
收到的其他与筹资活动有关的现金
１４０８，２９４２８２．４８	９０１，３６２４０６．７４	９００，４０８６０４．４２
９３９，８２９９０１．２７	７５３，９５７８１４．６４	８４１，９４３７１６．８８
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	７３，５６７２７７．１８	７１，１１０８９７．００	５７，２４６２７１．４１
支付的其他与筹资活动有关的现金	９，１７２８２３．００	７，１０８５２０．９０	８，４８０６０６．１０
１，０２２５７０，００１．４５	８３２１７７，２３２．５４	９０７６７０，５９４．３９
筹资活动产苼的现金流量净额	３８５７２４，２８１．０３	６９１８５，１７４．２０	－７２６１，９８９．９７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－５４０７，７１５．０５	－８３４９，６７７．３２	１３０５，１８０．８１
五、现金及现金等价物净增加额	２５０９１，７１５．１２	４９６６０，０９１．７６	２２０１，６０２．２４
加：期初现金及现金等价物余额	１７７８７９，６１３．１２	１２８２１９，５２１．３６	１２６０１７，９１９．１２
六、期末现金及现金等价物余额	２０２９７１，３２８．２４	１７７８７９，６１３．１２	１２８２１９，５２１．３６

三、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具體会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制备考财务报表。编制符合企业会计准则要求的备考财务报表需偠使用估计和假设这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用为反映本公司 ２０１１年９月 ３０ 日、２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日、２００９ 年 １２ 月 ３１ 日的备考财务状况以及２０１１ 年 １－９ 月、２０１０ 年度、２００９ 年度的备考经营成果，假设备考财务报表编制时本公司已完成上述资产置换及非公开发行股份购买资产事项即公司自 ２００９年 １ 月 １ 日起以厦门宏发为主体持续经营，并以本公司（不含置出资产）和厦门宏发在相关期间的财务报表为基础汇总编制编制备考财务報表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露以及报告期间的收入和费用。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

大华会计师事务所审计了*ＳＴ力阳按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表嘚编制基础”编制的２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日备考合并资产负债表以及２００９年喥、２０１０年度和２０１１年１－９月的备考合并利润表。大华会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华審字［２０１１］３０３９号）

（四）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
２２７，７３３２７８．２４	１９３，４６８７４０．１２	１３６，７００１２７．４６
２０２，３２３３０２．５６	１１５，４４４９５１．１４	５９，４４０２０２．８４
８２５，４０８９８９．４３	５３２，９４８９８８．３８	３６２，１２０６１６．２２
１３２，９０７５９９．２０	８２，４６２１８７．９５	２９，７３３０６９．７５
３１，９５０７９２．７５	２５，９１２６２４．３２	１４，３９１２６７．２１
５７９，４９０４２９．５８	４１３，９８８９４３．８８	２５６，３７９９３５．４４
８，００００００．００
２，００７８１４，３９１．７６	１３６４，２２６４３５．７９	８５８，７６５２１８．９２
９，４５９４８６．６３	２，６４２４２４．６６	２，３７７０７５．９０
３，７８０３７４．６４	３，１７３０１７．１７
４４，８５３１６９．７５	４４，５２６００６．５１	４８，９１７３９５．９５
６６４，３７７０７５．０３	５６３，１９８１１６．６６	５３０，６５８０３５．５５
１１０，０３９５１３．１５	７７，６６８６５０．０６	２９，３９７２１４．２６
６１，１０００１５．３４	６１，１６０６８６．８５	５４，３１７５００．４０
１２，１９１９７１．７４	９，７０９９１２．９６	９，９８７０１７．０３
１６，３９９９３２．６４	１４，４７１９０２．０８	７，９２３３１０．９４
９１８，４２１１６４．２８	７７７，１５８０７４．４２	６８７，２３５９７１．６１
２，９２６２３５，５５６．０４	２１４１，３８４５１０．２１	１，５４６００１，１９０．５３
２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
６９６９７６，１２６．３１	４７４４１９，００８．４１	３４７２６４，４１６．３１
８６８００，０００．００	１００７８０，０００．００	４５２２３，１３３．００
４３８５５９，００２．０１	３４８４８９，０８８．８８	２０７４０９，７２２．６３
７１９９，４５１．４６	８０４１，１４２．２５	５７１４，３７８．４９
１０９９４９，９３５．４４	１０５９９６，６４７．５６	５５４３５，７５３．６７
－１２４２，２０２．５９	２４１９，６９５．２５
２７７４，５３０．５６
７１９８５，０００．００	２０５６０，０００．００
２５１９７，８２６．２２	２６２５５，８０３．８４	２５４２０，１６０．２８
一年内到期的非流动负债	１５９５０，０００．００
１４５４，１４９６６９．４１	１，０８６９６１，３８６．１９	６８８４４８，１４１．６６
２５７２６５，６００．００	１１５９５０，０００．００	９５０００，０００．００
４６２９，６６３．８７
２６２２９５，２６３．８７	１１６７５０，０００．００	９５６４０，０００．００
１７１６，４４４９３３．２８	１，２０３７１１，３８６．１９	７８４０８８，１４１．６６
归属于母公司股东权益合计	８１９４８６，７５２．９０	６２８３１５，５８１．２２	５１０１０９，００２．０８
３９０３０３，８６９．８６	３０９３５７，５４２．８０	２５１８０４，０４６．７９
１２０９，７９０６２２．７６	９３７，６７３１２４．０２	７６１，９１３０４８．８７
２，９２６２３５，５５６．０４	２１４１，３８４５１０．２１	１，５４６００１，１９０．５３

２３５２，３８８８５６．５２	２，３４１５９４，１０７．６２	１２６１，７８６８３４．５３
１，５９６８２８，８６１．２１	１６１３，５６７１０３．９３	８６０，１９５７８８．９８
１１，６３８０４５．３９	１２，２３６５６４．０６	７，０９９３２３．９３
１０６，１０３９７８．８２	１０２，８９５１３５．８８	７７，８６４３６７．２４
２５７，３１４９６１．５７	２９０，４７１５７０．４４	１７７，９３０９３２．３６
４４，４８４５１４．８２	４４，９２２５７１．５３	２１，８８４８３６．９６
１５，５９００５５．９４	１９，７７８７１２．６０	１２，３９５５３９．７８
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（損失以“－”号填列）	８，０１６８８０．８９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	３２０，４２８４３８．７７	２５８，３２９８０６．６６	１１２，４３２９２６．１７
１７，１９８５６７．５３	３１，３９６２７７．１０	２５，５４７１０７．７７
２，６４２４５３．０４	３，９５１６５８．２７
其中：非流动资产处置损失	２，０５０３８３．２１	１，６７３０１３．８４
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３３６，６４０７４１．７４	２８７，０８３６３０．７２	１３４，０２８３７５．６７
５５，６３０２２３．５６	４４，１２０２５３．６１	２２，９９５４６２．１１
四、淨利润（净亏损以“－”号填列）	２８１，０１０５１８．１８	２４２，９６３３７７．１１	１１１，０３２９１３．５６
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司股东的净利润	１８９，１３６０８４．３７	１６１，２０２５２５．６７	７３，７８８２７７．２１
９１，８７４４３３．８１	８１，７６０８５１．４４	３７，２４４６３６．３５
－２，４３２３２６．１７	－１，７３９５５６．５４
２７８，５７８１９２．０１	２４１，２２３８２０．５７	１１１，２５４６３９．５８
归属于母公司股东的综合收益总额	１８７，６８９９１３．８２	１６０，２３５０２６．６１	７３，９９９７８１．４５
归属于少数股东的综合收益总额	９０，８８８２７８．１９	８０，９８８７９３．９６	３７，２５４８５８．１３

四、厦门宏发盈利预测审核报告

（一）廈门宏发盈利预测报告的编制基础

厦门宏发以经大华会计师事务所有限公司审计的２００９年度、２０１０年、２０１１年１－９月份实際经营业绩为基础，结合公司自身２０１１年度、２０１２年度的生产经营能力、生产计划、营销计划等为依据本着求实、稳健的原则編制了２０１１年１０－１２月、２０１２年度盈利预测报告。

（二）厦门宏发盈利预测报告的审核情况

大华会计师事务所审核了厦门宏發编制的２０１１年１０－１２月、２０１２年度的盈利预测报告并出具了大华核字［２０１１］ ２０７５号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的審核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础而且，我们认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制嘚，并按照财务报表列报编制基础的规定}