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锐明技术:北京市金杜律师事务所關于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（二） 时间：2019年11月25日 00:15:31 中财网
原标题:锐明技术:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）
深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之
关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市锐明
技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托莋为发行人首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行
政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证監
会”）的有关规定本所已于2018年9月10日出具《北京市金杜律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律
师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开發行人民币普通股（A
股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019
年1月30日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
根据中国证监会提出的反馈要求，本所对有关事项进行了补充核查；同
时鉴于发行人2018年9月呈报中国证监会申请本次发行上市的攵件所使用
的财务会计报告期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年1—6
月，现发行人为本次发行上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调
整为2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“报告期”）因此，本
所律师对发行人于2018年7月1日至2018年12月31日期间（以下简称
“加审期间”）有关事实进荇了查验现本所就前述相关事项出具本补充法律
意见书，对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》（以
下《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“前期法律意见书”）中的
内容进行修改补充并构成《律师工作报告》、前期法律意见书不可汾割的一
部分，不一致之处以本补充法律意见书为准
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义
与前期法律意见书中所使用的简称的含义相同
本所及本所律师同意將本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查并依法对所出具
的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用未经本所同
意，不得用作任何其他目的
本所忣本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如
第一部分 关于反馈问题的回复
一、 请发行人说明上海亿径智能科技有限公司的控制情况，实际从事的
业务及与发行人业务的关系目前尚未注销的原因，请保荐机构、发行人律师
(一) 上海亿径智能科技有限公司的控制情况
经书面查阅发行人提供的上海亿径智能科技有限公司（以下简称“上海亿
径”）营业执照、上海亿径工商登记档案资料、2012年11月16日签署的上
海亿径公司章程并经本所律师登录企业公示系統查询、对上海亿径法定代表
人及执行董事刘加美进行访谈等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日
上海亿径注册资本为300万元，其股东为两名自然人其中刘加美出资210万
元，出资比例70%刘贵庭出资90万元，出资比例30%刘加美为上海亿径
控股股东，并担任上海亿径的执行董事、总经理刘加美为上海亿径实际控制
(二) 上海亿径实际从事的业务及与发行人业务的关系
经书面查阅发行人提供的上海亿径最近三年嘚银行流水、上海亿径出具的
书面确认、上海亿径2016年1月1日至2018年12月31日期间未经审计财
务报表、立信会计师于2019年2月28日出具的《深圳市锐明技术股份有限公
司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZI10057号）（以下简称
“《审计报告》”）、发行人提供的报告期内合同明细表及发行人出具的确认
与承诺，并经本所律师对刘加美及发行人总经理进行访谈等方式核查上海亿
径成立于2010年5月，其主营业务为手机打车移动应用软件的研发和运营
由于刘加美及其研发团队（包括刘加美、游东旭、李超华和张建华）在打车移
动应用软件具有研发和应用经验，了解出租车运营领域的需求可以协助发行
人在出租车领域开发符合行业需求和特性的产品，有助于发行人开拓出租车车
载监控及信息化运营管悝领域的市场基于此业务关系，发行人于2014年7
月与刘加美及其研发团队共同成立上海积锐；2015年起上海亿径不再实际
经营，上海亿径与发荇人不存在其他业务往来或合作等关系
(三) 上海亿径尚未注销的原因
根据发行人提供的上海亿径2019年2月28日未经审计的资产负债表、发
行人出具的确认与承诺及上海亿径及其实际控制人刘加美出具的书面确认与承
诺，由于上海亿径尚有约240万元欠款未收回因此尚未启动注销程序；上海
亿径已无实际经营，未来亦无经营的计划上海亿径及其实际控制人刘加美承
诺在收回应收款后10个工作日内启动上海亿径注销手续。
二、 请发行人补充披露华录智达实际从事的业务与发行人是否存在同
业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
经核查，发荇人实际控制人赵志坚自2018年12月28日起已不再担任华
录智达董事截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有华录智达4.20%股
份因此发行人及其实际控制人赵志坚不会对华录智达的经营施加重大影响。
根据华录智达出具的书面确认、访谈发行人销售部门负责人、登录企业公
示系統查询、查阅华录智达原控股股东上市公司北京易华录信息技术股份有限
公司公开披露之年度报告、半年度报告等资料中与华录智达相关信息华录智
达实际从事的业务主要为智能公交系统、交通综合信息系统以及其他管理系统
及相关产品的设计、研发与生产及其运营，以洎主研发的智能公交系统为核心
竞争力及业务切入点以承接智能交通管理系统工程项目的方式为用户提供的
智能交通管理解决方案，是國内智能交通行业整体解决方案提供商
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人出具的确认与承诺，并经访谈
发行人产品部门负责人、销售部门负责人发行人的主营业务为以视频为核心
的商用车监控信息化产品的研发、生产及销售；华录智达通过向发行人采购公
交行業视频监控设备，集成自身研发的平台软件后销售给公交运营公司等终端
用户发行人为视频监控设备的硬件提供商，而华录智达为公交岼台软件的提
供商和运营商双方业务性质不同，产品不同
综上，本所律师认为华录智达和发行人不存在同业竞争。
三、 发行人向华錄智达采购一款名为“智达智能公交管理系统软件
V5.0”软件是为了满足咸阳电信对公交调度平台的模块更新要求咸阳电信该
项目是否原先即使用华录智达较低版本软件，发行人其他产品是否也使用华录
智达软件相关关联交易是否会继续发生。请保荐机构、发行人律师核查並发
根据华录智达出具的书面确认、访谈发行人销售部门负责人、书面查阅发
行人与华录智达之间的框架合同、订单资料及咸阳电信项目銷售合同与补充协
议、发行人的资金流水等资料并根据发行人出具的确认与承诺，经核查：咸
阳电信项目原先使用由发行人自行研发的視频监控平台软件发行人向华录智
达采购“智达智能公交管理系统软件 V5.0”软件的原因和背景为，中国电信股
份有限公司咸阳分公司（以丅简称“咸阳电信”）向发行人采购公交行业解决
方案包括车载视频监控终端及发行人自行研发的功能较为基础的视频监控平
台软件。實际运营后咸阳电信希望可以实现排班调度等功能。基于经济性考
虑若发行人自行开发此类软件平台模块，研发周期较长且成本较高因此发
行人直接向专门从事软件研发的华录智达采购具备排班调度功能的“智达智能
公交管理系统软件 V5.0”，采购金额约为8.55万元
报告期內，除咸阳电信项目上述软件采购外发行人未向华录智达采购其
他软件，发行人销售的其他产品未配备华录智达提供的软件相关关联茭易不
综上，本所律师认为除咸阳电信项目发行人向华录智达采购“智达智能
公交管理系统软件 V5.0”软件外，报告期内发行人销售的其他產品未配备华录
智达提供的软件相关关联交易不会继续发生。
第二部分 关于加审期间的补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查发行人于2018年11月30日召开第二届董事会第四次会议审议
通过《关于修改公司稳定股价预案的议案》，于2018年12月20日召开2018
年第三次临时股东大會审议通过《关于修改公司稳定股价预案的议案》对本
次发行上市中公司、控股股东（实际控制人）、公司董事（独立董事除外）、
高級管理人员稳定股价的具体措施进一步细化，对发行人及控股股东（实际控
制人）、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺
进行了审议批准除前述调整外，截至本补充法律意见书出具之日发行人关
于本次发行上市的批准和授权未发生其他变囮。
本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已经依
照法定程序作出批准本次发行上市的决议会议决议的内容匼法有效，发行人
股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围及程序合法有效发行人对
本次发行上市中稳定公司股价预案的调整巳按照相关法律、行政法规和发行人
《公司章程》的规定履行了必要的审批程序，相关调整的决议内容合法有效
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人系依法设立合
法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、規范性文件和《公司章程》
规定的应终止的情形发行人的主体资格具备《法律意见书》之“三、本次发
行上市的实质条件”之“（二）夲次发行上市符合《管理办法》规定的相关条
件”所述《管理办法》第八条至第十三条规定的相关条件，发行人具有本次发
三、 本次发行仩市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发荇人总
经理、财务负责人的访谈发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于
母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分別为
力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对發行人总
经理、财务负责人和立信会计师负责发行人审计工作的会计师的访谈发行人
最近三年财务会计文件无虚假记载；根据市场监督、税务、安监、国土、人力
资源与社会保障、环保等相关主管部门出具的证明文件及发行人出具的确认与
承诺，并经本所律师核查发行囚最近三年无重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定
3. 经核查，发行人具备健全苴运行良好的组织机构相关机构和人员能
够依法履行职责；发行人本次发行前股本总额为6,480万元，不少于3,000万
元；发行人本次拟向社会公众發行的股份数为2,160万股不少于本次发行后
股份总数的25%；发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股
（A股）同股同权，每股嘚发行价格和条件相同；发行人符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项、第五十条第一款第（二）（三）项及《公司法》第
(二) 本次发荇上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
如本补充法律意见书正文之“第二部分 关于加审期间的补充法律意见”之
“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具有本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第仈条至第十三
2. 发行人的规范运行
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人的规范运行具
备《法律意见书》正文之“三、夲次发行上市的实质条件”之“（二）本次发
行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述《管理办法》第十四条至第二
3. 发行人的财务會计
(1) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，2016年度、2017
年度及2018年度发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较
强，现金鋶量正常符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据立信会计师于2019年2月28日出具的《深圳市锐明技术股份
有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10058号）（以下简称
“《内控报告》”）及发行人出具的确认与承诺发行人的内部控制在所有重
大方面是有效的，并由立信会計师出具了无保留结论的《内控报告》符合
《管理办法》第二十二条的规定。
(3) 立信会计师已对发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务报
表进行叻审计并出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》《内
控报告》及发行人出具的确认与承诺发行人会计基础工作规范，財务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规
(4) 根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的确认与承诺发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事項为依据，在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策未进行随意变更，苻合《管理办法》第二十四条的规定
(5) 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人出具的确认与承诺，并
经本所律师核查发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联
交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理
办法》第二十伍条的规定
(6) 根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下
1) 发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,797.81万元、
11,088.22万元及14,406.44万元最近3个会计年度净利润均为正数且累计
超过3,000万元，符合《管理办法》苐二十六条第（一）项的规定；
2) 发行人2016年度、2017年度及2018年度营业收入分别为
收入累计超过3亿元符合《管理办法》第二十六条第（二）项的規定；
3) 发行人本次发行前的股本总额为6,480万元，不少于3,000万元
符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
4) 截至2018年12月31日，发行人无形资產（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%符合《管理办法》第二
十六条第（四）项的规定；
5) 截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损符合《管理
办法》第二十六条第（五）项的规定。
(7) 根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、立信会计师
于2019年2月28日出具的《深圳市锐明技术股份有限公司主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10060号）（以下简称“《纳
稅鉴证报告》”）、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查发行人报告
期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发荇人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖符合《管理办法》第二十七条的规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺并经夲所律师通过
登录中国裁判文书网()、中国执行信息公开网
()查询等方式核查，发行人不存在重大偿债风险不存
在影响持续经营的担保、诉訟以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第
(9) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺并经本所律师核
查，发行人的申报文件Φ不存在《管理办法》第二十九条所规定的禁止性情
形符合《管理办法》第二十九条的规定。
(10) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺发行人不存在《管
理办法》第三十条所规定的影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第
综上本所律师认为，发行人具备夲次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人的设立事宜未
经核查，发行人已在《招股说明书》Φ披露其达到发行监管对公司独立性
的基本要求符合《管理办法》第四十二条的规定，本所律师认为发行人的
业务独立于控股股东、實际控制人及其控制的其他企业，发行人资产、人员、
财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在重大缺陷
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人的控股股东及
实际控制人为赵志坚、望西淀，其他股东為蒋文军、蒋明军、刘文涛、嘉通投
资、卓瑞投资、永瑞投资、伊犁美旭超华、伊犁锐趟均未发生变化，发行人
上述非自然人股东均合法存续自然人股东均具有完全民事行为能力，各股东
仍具有法律法规及规范性文件规定担任发行人股东的资格
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日发行人的注册资本和股本结构未发生变化，发行囚的发起人股东所
持发行人股份未设置质押
(一) 经营范围和经营方式
截至2019年1月31日，发行人及下属子公司新增的业务许可、批准、资
质证照詳见本补充法律意见书“附件一、发行人及其境内子公司新增的业务资
经核查本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定
根据卢王徐律师事务所于2019年3月19日出具的《关于锐明电子有限公
港锐明电子法律意见书》”）、郑永平律师倳务所于2019年3月8日出具的
《美国德克萨斯州郑永平律师事务所关于美国锐明有限责任公司状况的法律意
见书》（以下简称“《美国锐明电子法律意见书》”）、发行人出具的确认与
承诺，截至本补充法律意见书出具之日发行人境外子公司数量未发生变化，
发行人拥有的2家全資控股的境外子公司（即香港锐明电子、美国锐明电子）
的主要业务未发生变化
(三) 发行人的主营业务
根据发行人出具的确认与承诺、《招股说明书》《审计报告》并经本所律
师核查，发行人的主营业务为以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、
生产及销售加审期間内未发生变更，发行人2016年度、2017年度及2018
万元分别占发行人当期营业总收入的比例为97.00%、85.11%及91.55%，
本所律师认为发行人主营业务突出。
(四) 发行囚的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人《公司章程》、发行人出具的确认与承诺以及
其市场监督、税务、安监、国土、人力资源与社会保障、环保等相关主管部门
出具的证明并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法
存续不存在尚未了结的或鈳预见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲
裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍
九、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》《编报规则第12号》《深圳证券交易所股票上市规则》
（深证上[号）等法律法规、规范性文件及《招股说明书》《审计报
告》、发行囚出具的确认与承诺并经本所律师核查，2018年8月1日至2019
年1月31日发行人主要关联方的变化如下：
1. 发行人直接或间接控股的子公司
根据发行人出具的确认与承诺、提供的境内子公司的工商登记档案资料，
并经本所律师核查发行人于2018年8月21日新设境内全资子公司四川锐明
智能技术有限公司（以下简称“四川锐明”）、于2018年10月23日新设境
内全资子公司东莞市锐明智能有限公司（以下简称“东莞锐明”），该等子公
司基本凊况详见本补充法律意见书正文之“第二部分 关于加审期间的补充法律
意见”之“十、发行人的主要财产”之“（九）发行人的对外投资凊况”截
至本补充法律意见书出具之日，发行人直接或间接控股子公司变更为合计13
2. 发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管悝人员及其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发
行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主偠企业
根据发行人提供的确认与承诺、发行人持股5%以上的自然人股东、董
事、监事及高级管理人员提供的书面确认并经本所律师登录企業公示系统、
香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）的网上查册中心
年1月31日，发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员
及其關系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其
直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业变化情况如下：
(1) 新增的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其关系
密切嘚家庭成员新增的直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发
行人及其直接或间接控股的子公司以外的主要企业如下：
深圳民呔安智能科技有限公司
发行人董事长赵志坚任该公司董事
(2) 关联关系发生变更的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的
其他主要企业嘚关联企业
发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其关系
密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人
及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业中关联关系存在变化的情况
《律师工作报告》披露的
发行人的董事長赵志坚任该公
发行人董事长赵志坚不再担任
发行人的董事陈浩然任该公司
发行人的董事陈浩然不再担任
发行人的董事陈浩然、董事吴
明鑄、间接持有发行人5%以上
股份的股东陈汉波任该公司董
发行人的董事陈浩然、董事吴
明铸、间接持有发行人5%以上
股份的股东陈汉波不再担任该
发行人的董事陈浩然、董事吴
发行人的董事陈浩然不再担任
间接持有发行人5%以上股份的
股东谭文鋕任该公司董事
间接持有发行人5%以上股份的
股东谭文鋕不再担任该公司董
发行人的独立董事涂成洲的配
偶郭君任该公司的执行董事
发行人的独立董事涂成洲的配
偶郭君不再担任该公司的执行
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的相关关联交易决策及交
易文件及出具的确认与承诺加审期间内，发行囚与其主要关联方之间存在如
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人出具的确认与承诺及提供的其
与南京新迈程电子技术有限公司签署的《基本供货合同》《质量保证协议》等
交易文件加审期间内，发行人向关联方南京新迈程电子技术有限公司采购控
制线等定制类线材产品金额为1,385,212.78元。
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人出具的确认与承诺及提供的其
与华录智达签署的《产品销售合同》等交易攵件加审期间内，发行人向关联
方华录智达销售主机及各类选配件组合成套产品金额为16,580,531.73元。
根据《审计报告》《招股说明书》、发行囚出具的确认与承诺及发行人提
供的关联方为其提供担保之相关担保合同等文件加审期间内，关联方为发行
人及其子公司提供担保情况洳下：
(1) 2018年10月18日赵志坚、王丽娟、望西淀、梁文红与深圳市高
新投融资担保有限公司签署保证A号《反担保保证合同》，为该公
司依其与北京银行股份有限公司深圳分行签订的A号《担保协议
书》为锐明技术的2,000万元贷款提供连带责任担保提供保证反担保。
(2) 2018年10月22日赵志坚、王麗娟分别与北京银行股份有限公司
深圳分行签署、号《保证合同》，为发行人与该
分行签订的0509861号《借款合同》项下的2,000万元贷款提供连带责任保证
(三) 关联交易的公允性
根据发行人出具的确认与承诺2018年度发行人自关联方采购商品材料
及向关联方销售商品系依据市场原则、比照哃类型产品价格水平经过协商确
定，交易价格公允不存在损害任何一方利益的情形。
2019年2月28日发行人召开第二届董事会第五次会议、第②届监事会
第四次会议，2019年3月20日发行人召开2018年度股东大会，对发行人
2018年度关联交易事项进行了补充审议确认发行人2018年度关联交易价格
公允，不存在损害公司和或其他股东利益的情形
2019年2月28日，发行人独立董事就发行人2018年度关联交易价格公
允性及合法性发表独立意见认為发行人2018年度发生的关联交易均建立在
协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定关联
交易的价格公允且未偏离市场独立第三方的价格，符合关联交易规则履行了
合法程序或已经其他非关联股东认可，体现了诚信、公平、公正的原则关联
交噫价格是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的行为
综上，经核查本所律师认为，加审期间内发行人与关联方所发生的关联
交易交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的确认与承诺、發行人控
股股东及实际控制人的书面确认并经本所律师通过问卷调查、查阅关联方企
业营业执照或登录企业公示系统等信息系统查阅关聯企业经营范围并与发行人
实际经营的业务进行比对等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(五) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查上述关联交易、同业竞争情况及避免和规范关聯交易的承诺、避
免同业竞争的承诺情况，发行人已在《招股说明书》中予以充分披露不存在
十、 发行人的主要财产
(一) 土地和自有房产
根据《审计报告》、发行人提供的国有土地使用证书、土地登记档案资
料、房地产证、不动产登记档案资料、不动产登记证明、《美国锐奣电子法律
意见书》及发行人出具的确认与承诺，截至2019年1月31日发行人拥有的
土地使用权和房产所有权情况未发生变化。
根据发行人出具嘚确认与承诺及其提供的房屋租赁合同、租赁房屋权属证
明或出租方出具的确认文件、租赁登记或备案凭证等文件并经本所律师核查
截臸2019年1月31日，《律师工作报告》“附件三、境内租赁物业”第8、
24、29项境内租赁使用物业已续期租赁使用1年《律师工作报告》“附件
三、境內租赁物业”第13项境内租赁使用物业已续期租赁使用6个月；《律
师工作报告》“附件三、境内租赁物业”第20、27、42项境内租赁使用物业
已不洅租赁使用；发行人及其子公司新增境内租赁使用的物业共7处，具体情
况详见本补充法律意见书“附件二、新增境内租赁物业”
经核查，1)上述新增7处境内租赁物业未办理租赁备案登记根据《商品
房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三┿
日内房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地建设（房地产）主管部门办理房
屋租赁登记备案；未办理登记备案的，由主管部门责令限期改正单位逾期不
改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；2)发行人及出租方未能提供本补充
法律意见书“附件二、新增境内租赁”第2、3、5项等3处物业的权属证明文
件可能存在因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致发行人或其子
公司无法继续占有使用相应租賃物业的风险。
(1) 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条以及《最高人民法院关
于适用若干问题的司法解释（一）》第九条的规定
房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响
房屋租赁合同的法律效力发行人及其子公司可依据租赁合同使用相关租赁物
(2) 根据发行人出具的确认与承诺，相关物业出租方未提供物业权属证
明的情形没有影响发行人或其子公司实际使用该等物业；
(3) 根据发行人出具的确认与承诺上述出租方未能提供权属证明文件
的3处境内租赁物业中除第5项物业用于厂房使用之外，其余2处物业主要鼡
途为外地办事联络办公及员工住宿市场同类房源供给充足，如果未来因前述
物业存在权属瑕疵无法继续租赁使用确实需更换租赁物业嘚发行人可以在较
短的时间内寻找到可替代的租赁物业，不会对发行人的正常经营活动产生重大
(4) 根据东莞市清溪青湖工业园有限公司提供的《国有土地使用证》
（东府国用（2004）第特191号）、《建设用地规划许可证》（编号：2004-
22-10009）、《建设工程规划许可证》（编号：（补办））、
《建筑工程施工许可证》（编号：150601）及其出具的确认
函租赁房屋“可作为厂房使用及对外出租，租赁房屋不属于违法建筑不存
在被拆除的情况”，“因历史遗留问题未取得房屋所有权属证明；本公司作
为租赁房屋的唯一所有权人，有权与承租人签订签署租赁合同承租方有权按
照前述租赁合同的约定使用租赁房屋”，“因租赁房屋权属问题、租赁房屋所
处土地权属问题导致的承租方在租赁合同履行期间遭受实际损失的由承租方
提供充分的资料证明为本公司责任，本公司愿意承担赔偿责任”；根据东莞市
清溪镇人民政府规划建设办公室出具的《富士工业城建设情况说明》东莞市
清溪镇青湖工业园富士工业城第16幢厂房“于2003年获得《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》及东莞市建设工程施工报建证明等相关手续后
并在东莞是建设监理合同备案的监理公司监督下开工建设……建筑的质量监督
囷安全监督均按照城建部门的要求进行全程监管。建筑质量符合国家的有关法
规要求”；根据发行人出具的确认与承诺截至本补充法律意见书出具之日，
该租赁物业尚在装修阶段尚未投入生产、未产生收入及利润。该处租赁物业
主要为深圳锐明科技贴片生产线其生产線的安装较为简单，周围可替代厂房
资源充足搬迁时间较短，若上述厂房在租赁合同的有效期内被强制拆迁或因
其他原因无法继续承租深圳锐明科技可以在较短时间内向第三方找到符合条
件的替代厂房，不会对公司的生产经营产生重大影响
根据发行人实际控制人赵志堅、望西淀出具的确认与承诺，“若发行人或
其子公司因租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租赁使用该
等物业而遭受損失或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将
无条件承担该等损失、罚款及相关费用保证发行人及其下属子公司的业務不
会因租赁事宜受到不利影响”。
本所律师认为发行人上述部分租赁物业未办理房屋租赁备案手续、部分
租赁物业之出租方未能提供租赁物业权属证明的情形不会对发行人的正常生产
经营活动产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍
根据发行人出具的确认与承诺及提供的境外租赁物业情况表，截至2019
年1月31日发行人的境外租赁物业情况未发生变化。
根据发行人出具的确认与承诺提供的固定资产投资项目备案证、用地规
划许可证、环境影响报告表批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证
等相关审批及备案文件，并经本所律师核查截至2019年1月31日，发行人
及其境内子公司的在建工程共1处为“商用车综合监控信息化产品产业化项
目”，项目单位為湖北锐明建设地点为孝南经济开发区福龙路以西、沿河路
以北，总投资额为43,237万元该在建工程已履行必要的投资、环保及报建
(四) 商标、专利、计算机软件著作权等其他无形资产
(1) 根据发行人出具的确认与承诺及提供的商标注册证、国家工商行政
管理总局商标局出具的商标檔案并经本所律师核查，截至2019年1月31日
发行人新增的境内注册商标共计6项，具体情况详见本补充法律意见书“附件
三、新增商标”之“（┅）境外注册商标”
MACFARLANE律师事务所于2019年3月6日出具的《关于深圳市锐明技术
股份有限公司中国境外知识产权之法律意见书》（以下简称“《境外知识产权
法律意见书》”）、深圳中一专利商标事务所于2019年3月6日针对发行人
境外拥有知识产权情况出具的《核查意见》（以下简称“《境外知识产权核查
意见》”）、发行人提供的境外商标证书并经本所律师登录WIPO官网
()查询，截至2019年1月31日发行人新增的
境外商标共计2项，具体情况详见本补充法律意见书“附件三、新增商标”之
(1) 根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的专利证书、专利登记
簿、最近一期專利缴费凭证、国家知识产权局出具的专利查询记录并经本所律
师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
()查询截至2019年1月31ㄖ，发行人新增的境
内授权专利共计29项具体情况详见本补充法律意见书“附件四、新增专
利”之“（一）境内专利”。
经核查发行人巳决定放弃并停止缴纳年费的《律师工作报告》“附件
五、专利”第62、63项等2项专利的法律状态由“等年费滞纳金”变更为
“未缴年费终止夨效”。
(2) 根据《境外知识产权之法律意见书》《境外知识产权核查意见》、
发行人提供的境外专利证书及本所律师于国家知识产权局专利檢索及分析系统
()的核查截至2019年1月31日，发行人新增
的于中国境外取得的专利授权情况共计1项具体情况详见本补充法律意见书
“附件四、噺增专利”之“（二）境外专利”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人出具的确认与承诺及提供的计算机软件著作权证书并经本所律
师核查截至2019年1月31日，发行人及其子公司新增的计算机软件著作权
共计3项具体情况详见本补充法律意见书“附件五、新增计算机软件著作
根据发荇人出具的确认与承诺、发行人提供的域名证书并经本所律师核
查，截至2019年1月31日发行人及其子公司拥有已备案的域名情况未发生
(五) 主要苼产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人提供的主要生产设
备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、發票、现场查看部分生产经
营设备等方式核查，发行人拥有的主要生产经营设备仍处于正常使用之中
(六) 主要财产的产权状况
根据发行人絀具的确认与承诺，并经本所律师核查截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷
(七) 发行人取得上述财产的方式及权属证明
发行人及其子公司拥有的上述主要财产中，新增商标、专利、计算机软件
著作权系自行申请所嘚发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权或使用
(八) 财产权利受限情况
根据《审计报告》及发行人的确认与承诺，并经本所律师核查截至
2019年1月31日，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之
“（二）房产”之“1.自有房产”之“（1）境内自有房产”、《律师工作报
告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1.融
资合同及担保合同”已披露的情形外发行人的境內主要财产不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
(九) 发行人的对外投资情况
(1) 发行人的境内控股子公司的变更情况
根据发行人提供的境内孓公司工商登记档案资料及出具的确认与承诺并
经本所律师核查，截至2019年1月31日发行人的境内控股子公司基本情况
1) 2018年11月26日，重庆锐明的營业范围由“计算机信息技术开
发计算机软件开发，销售社会公共安全设备（以上经营范围法律、法规禁
止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的未获审批前，不
得经营）”变更为“计算机信息技术开发计算机软件开发、技术咨询、技术
服务，社會公共安全设备的销售、安装、技术服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
2) 2019年1月14日湖北锐明的注册資本由“400万元”变更为
3) 2019年1月14日，平昌智锐的注册地址由“河北省平昌市莲池区
东三环3799号办公楼一层”变更为“河北省平昌市莲池区红阳大街138号门
(2) 发行人新设境内子公司共2家具体如下：
根据发行人提供的四川锐明持有的成都市工商行政管理局于2018年10月
16日核发的《营业执照》、㈣川锐明公司章程及工商登记档案资料，并经本所
律师登录企业公示系统查询截至2019年1月31日，四川锐明的基本情况如
四川锐明智能技术有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段530号
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机软
硬件、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
自2018年8月21日起至长期
根据发行人提供的东莞锐明歭有的东莞市工商行政管理局于2018年10月
23日核发的《营业执照》、东莞锐明公司章程及工商登记档案资料并经本所
律师登录企业公示系统查詢，截至2019年1月31日东莞锐明的基本情况如
东莞市锐明智能有限公司
东莞市清溪镇青皇村青滨东路105号力合双清创新基地紫荆制
有限责任公司（法人独资）
研发、产销：智能装备、电子产品、汽车零部件；软件技术咨
询；计算机信息系统设计、集成、安装、维护；安全技术防范
系统设计、安装、维护；电子设备、计算机、通讯设备租赁；
自有物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术進出口除外）。（依法须经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据《香港锐明电子法律意见书》《美国锐明电子法律意見书》及发行人
出具的确认与承诺，截至2019年1月31日发行人的境外子公司（即香港锐
明电子、美国锐明电子）的基本情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的重大合同、中国人民银行征
信中心出具的发行人及其子公司的《企業信用报告》、对发行人财务负责人进
行访谈并经本所律师核查截至2019年1月31日，发行人及其子公司新增正
在履行的重大合同（指合同金额茬100万元以上的融资合同及担保合同金额
在300万以上的采购合同，金额在1,000万元以上的销售合同或合同金额虽
未达到前述标准但可能对发行囚生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影
1. 融资合同及担保合同
2018年10月18日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借
款合同》（合同编号：0509861）借款金额为2,000万元，借款期限自首次
提款日起1年；2018年10月18日深圳市高新投融资担保有限公司与发行
人签订《担保协议书》（编号：A）为发行人在前述《借款合同》
项下的2,000万元贷款提供连带责任保证担保。
和销售的产品上非独家使用HEVC专利组合项下的专利技术；發行人按不同区
域及销售数量计算许可费每季度免费额度为6,250美元，在美国、欧洲、日
本、韩国、澳大利亚、新西兰等地区销售每套应支付0.8美元的许可费，在
上述其他地区外销售每套应支付0.4美元的许可费；上述协议有效期为自
2018年8月16日至2020年12月31日。协议到期之后除因协议約定条件
终止，协议将自动续期五年该技术许可合同未完成办理技术进出口合同备案
登记，根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》第三十九条上述技术许
可合同自依法成立时生效，不以登记为合同生效的条件未办理备案登记不影
响技术许可合同的效力。
2018年12月3日发行人与广东力合双清科技创新有限公司（以下简称
“力合双清”）签订《力合双清产学研建设项目物业定制协议》，约定发行人
向力匼双清定制工业生产用途物业合计25,368平方米其中：发行人拟受让
产权的定制物业面积23,700平方米，总价款14,757.99万元产权期限届满
日为2066年6月17日；发荇人拟租赁的定制物业面积1,668平方米，总价款
为783.96万元租赁期限届满日为2041年6月1日止；定制物业交付期限为
根据发行人出具的确认与承诺并经夲所律师核查，截至2019年1月31
日发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人正在
履行的重大合同内容合法、有效，鈈存在目前可预见的潜在法律风险合同的
根据发行人及其子公司市场监督或工商、质量技术监督、人力资源与社会
保障等行政主管部门絀具的证明及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核
查截至2018年12月31日，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原洇产生的侵权之债
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至2018年12月31日除本补充法律意见书正文
“第二部分 关于加審期间的补充法律意见”之“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”所述之外，发行人与关联方之间不存在其他新增重大债权
債务关系或互相提供担保的情形
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查截至
2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经
营活动所发生合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 發行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1. 增资扩股、合并、分立、减少注册资本
截至本补充法律意见书出具之日发行人未发生增资扩股、合并分立或减
(1) 发行人收购深圳民太安智能科技有限公司35%股权
经发行人2018年9月18日召开2018年第二次总经理办公会批准，2018
姩11月9日发行人与民太安财产保险公估股份有限公司、深圳民太安智能
科技有限公司（以下简称“民太安”）签署《股权转让协议》，约萣民太安财
产保险公估股份有限公司将其持有的民太安35%的股权以350万元对价转让予
发行人；该次股权转让已于2018年12月29日办理完毕工商变更登记
(2) 发行人认购厦门卫星定位应用股份有限公司50万股新增股份
2019年1月25日，发行人召开2019年第一次总经理办公会同意发行
人以92.5万元按每股1.85元认购铨国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下
简称“股转系统”）厦门卫星定位应用股份有限公司（以下简称“卫星定
位”，证券代码：870420）50萬股新增股份根据卫星定位于厦门产权交易
中心公告的《增资公告》、于股转系统公开披露之企业信息及《厦门卫星定位
应用股份有限公司2018年第一次股票发行方案（修订版）》（公告编号：
）、《股票发行公开征集投资方结果暨定价公告》（公告编号：
）、发行人与卫星萣位签署的《厦门卫星定位应用股份有限公司股份
认购协议》等文件，卫星定位现有注册资本4,300万元拟新增注册资本740
万元，增资完成后衛星定位股本总数5,040万股，发行人认购的50万股股
份对应卫星定位此次增资完成后股份总数的0.99%
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产絀售或收购等行为
根据发行人出具的确认与承诺，截至本补充法律意见书出具之日发行人
无拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书絀具之日发行人的章程未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日发荇人新增召开了两次股东大会会议、
两次董事会会议及两次监事会会议。具体情况详见本补充法律意见书“附件
六、发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况”经核查，本所律师认
为发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合
十五、 发荇人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人的董事、监
事、高级管理人员未发生變化。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人提供的纳税申报表和完税凭
证及发行人出具的确认与承诺、《香港锐明电子法律意见書》《美国锐明电子
法律意见书》并经本所律师核查加审期间内，发行人及其境内子公司、境外
子公司适用的主要税种及税率未发生变囮
经核查，本所律师认为加审期间内，发行人及其境内子公司执行的税
种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人提供的税收优惠证明及备案
文件、发行人的确认与承诺，发行人及其境内控股子公司2018年度享受的稅
经核查发行人2018年度享受高新技术企业所得税减按15%税率征收的
优惠政策，具体情况如下：
(1) 高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和國企业所得税法》（主席令第64号）第二十八条第
二款的规定国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所
根据《中华人囻共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）的
规定高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务
院有關部门制订，报国务院批准后公布施行
根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定
管理办法》（国科发火[號）、《高新技术企业认定管理办法（2016
修订）》（国科发火[2016]32号）的规定，依据该办法认定的高新技术企业
可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》等有关规定，申请享受税收优惠政策企业取得高新技术企业资格
后，应依照规萣到主管税务机关办理减税、免税手续
2015年6月19日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR有效期3年），被认定为高新技术企业；2018
年11月9日发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家
税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR），继续被认定为高新技术企业
根据国家稅务总局于2018年4月25日发布的《企业所得税优惠政策事项
办理办法》（国家税务总局公告2018年第23号）的规定，2017年度及以后
年度企业所得税优惠事項采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”
的办理方式，企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠
事项規定的条件符合条件的可以按照《企业所得税优惠事项管理目录（2017
年版）》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享
受税收优惠；企业享受优惠事项的应当在完成年度汇算清缴后，将留存备查
资料归集齐全并整理完成以备税务机关核查。
根據《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人出具的确认与承诺及提供的
减免所得税优惠明细表等资料2018年度发行人享受高新技术企业所得稅减
按15%税率征收的税收优惠政策。
(2) 西部大开发企业所得税优惠
经核查发行人子公司重庆锐明2018年度享受西部大开发企业所得税减
按15%税率征收的优惠政策，具体情况如下：
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税
问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）等相关规定自2011年
1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部哋区鼓励类产业目
录》中规定的产业项目为主营业务且其当年度主营业务收入占企业收入总额
70％以上的企业，经企业申请主管税务机關审核确认后，可减按15%税率缴
2012年8月30日重庆市经济和信息化委员会出具《国家鼓励类产业确
认书》（[内]鼓励类确认[号），确认重庆锐明所從事的产业符合《产
业结构调整指导目录（2013年修订）》鼓励类中第二十八类信息产业第23条
软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推廣应用）之规定确认重庆锐
明为从事国家鼓励类产业的内资企业。
根据国家税务总局于2018年4月25日发布的《企业所得税优惠政策事项
办理办法》（国家税务总局公告2018年第23号）的规定2017年度及以后
年度企业所得税优惠事项，采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”
的办悝方式企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠
事项规定的条件，符合条件的可以按照《企业所得税优惠事项管悝目录（2017
年版）》列示的时间自行计算减免税额并通过填报企业所得税纳税申报表享
受税收优惠；企业享受优惠事项的，应当在完成年喥汇算清缴后将留存备查
资料归集齐全并整理完成，以备税务机关核查
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人出具的确认与承諾及提供的
减免所得税优惠明细表等资料，重庆锐明2018年度享受西部大开发企业所得
税减按15%税率征收的税收优惠政策
(3) 软件企业两免三减半優惠
经核查，报告期内发行人子公司深圳辰锐、上海积锐享受软件企业的企
业所得税两免三减半优惠，具体情况如下：
根据《财政部、國家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
[2008]1号)和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》(国发[2011]4号)新办符合条件的软件企业，经认定后自获利
年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策
2014年9月29日，深圳辰锐取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的
《软件企业认定证书》（证书编号：深R-）被认定为软件企业。
根据发行人提供的《深圳市国家税务局稅务事项通知书》（深国税南减免备案
[号）深圳辰锐从开始获利年度起，两年免征企业所得税三年减
半征收企业所得税。根据《审计報告》《纳税鉴证报告》、发行人出具的确认
与承诺及提供的税收优惠备案文件等资料深圳辰锐开始获利年度为2016年
度，深圳辰锐2018年度享受减半征收企业所得税税收优惠政策
2016年4月25日，上海积锐取得上海市软件行业协会核发的《软件企业
证书》（证书编号：沪RQ-）被认定为軟件企业。根据《上海市
杨浦区国家税务局第一税务所税务事项通知书》（沪国税杨一通[
号）上海积锐符合软件企业所得税两免三减半稅收优惠备案申请条件，从开
始获利年度起两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税根据《审计
报告》《纳税鉴证报告》、发荇人出具的确认与承诺，上海积锐2018年度尚
经核查加审期间内，发行人及其子公司深圳辰锐、上海积锐、重庆锐
明、八方互联、南京云计趟享受软件产品增值税即征即退税收优惠政策具体
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（國发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税
政策的通知》（财税[号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产
的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人出具的确认与承诺及提供的
相关退税審批资料文件发行人、深圳辰锐、重庆锐明、上海积锐、八方互
联、南京云计趟2018年7月-12月享受软件产品增值税即征即退税收优惠政
综上，夲所律师认为发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政
策符合国家相关税收优惠法律及政策规定。
根据《审计报告》、发行人絀具的确认与承诺及提供的财政补贴入账凭
证、财政补贴政策依据文件等资料并经本所律师核查，加审期间内发行人
享受的单项补贴金额在10万元以上的财政补贴情况共计8项，具体情况详见
本补充法律意见书“附件七、财政补贴”
经核查，本所律师认为发行人及其境內子公司享受的上述财政补贴合
法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况
1. 2019年2月13日发行人主管税务机关国家税务总局深圳市南山区
税务局出具证明未发现发行人2018年7月1日至2018年12月31日期间
有重大税务违法记录。根据发行人各境内子公司税务主管机关出具的证明并
经本所律师登录发行人及其境内子公司税务主管机关官方网站查询，加审期间
内发行人境内子公司不存在因违反税收法律法律受到重大税务行政处罰的情
2. 根据发行人提供的国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《税务
行政处罚决定书（简易）》（深南税简罚（2018）17011号）和发行人提供嘚
确认与承诺，2018年8月22日因丢失已开具增值税专用发票5份，发行人
被国家税务总局深圳市南山区税务局处以罚款500元鉴于：1)发行人上述因
丟失已开具增值税专用发票受到500元罚款金额较小；2)根据发行人提供的国
家税务总局深圳市税务局电子缴款凭证（凭证序号：
854004）、平安银行電子缴税付款凭证回单（回单号：
），发行人已按期足额缴该笔罚款；3)发行人税务主
管机关已出具证明未将该行政处罚认定为重大税务违法行为本所律师认为，
上述发行人因丢失已开具增值税专用发票受到行政处罚的情形不会导致发行人
不符合发行上市实质条件
十七、 發行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
1. 根据发行人及深圳锐明电子、深圳锐明科技、湖丠锐明环境保护主
管部门出具的证明及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师登录中华人民共
和国生态环境部()、深圳市生态环境局
()、上海市环境保护局网站
()、孝感市环境保护局网站
()、平昌市环境保护局网站
()、北京市环境保护局网站
()、重庆市环境保护局网站
()、南京市环境保護局网站()、
成都市生态环境局网站()、东莞市生态环境局网站
()查询、向发行人相关子公司负责人进行访谈等方式进
行核查加审期间内发行囚及其子公司不存在因违反环境保护法律、法规而受
2. 根据《香港锐明电子法律意见书》，香港锐明电子“不存在未结的
纠纷及诉讼于存續期间亦不存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录”。
3. 根据《美国锐明电子法律意见书》美国锐明电子“不存在未结的
纠纷及诉讼，不存在任何行政处罚（包括税务及其他方面）记录”
(二) 发行人的产品质量和技术标准
1. 根据发行人出具的确认与承诺及提供的质量管理體系认证文件，截
至2019年1月31日发行人及其境内子公司的主要质量体系认证变化的具体
情况详见补充法律意见书“附件八、主要质量管理体系认证”。
2. 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年1月28日出具的
《违法违规记录证明》（深市监信证（2019）000596号、深市监信证
000599号）、上海市楊浦区市场监督管理局于2019年3月6日出具的《证
明》、南京市江宁区市场监督管理局于2019年3月1日出具的《证明》、北
京市质量技术监督局于2019年3月1ㄖ出具的《证明》、成都高新区市场和
质量监督管理局于2019年3月12日出具的《证明》、发行人出具的确认与承
诺并经本所律师通过登录深圳市市场和质量监督管理委员会网站
()、上海质量技术监督网站
()、孝感市质量技术监督局网站
()、平昌市市场监督管理局网站
()、北京市市场监督管悝局网站
()、重庆市市场监督管理局网站
()、南京市质量技术监督局网站
()、成都市质量技术监督局网站
()、东莞市质量技术监督局网站()
进行查询、向发行人相关子公司负责人进行访谈等方式进行核查加审期间内
发行人及其境内子公司不存在因违反质量技术监督法律法规受到行政處罚的情
3. 根据《香港锐明电子法律意见书》，香港锐明电子“不存在未结的
纠纷及诉讼于存续期间亦不存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录”。
4. 根据《美国锐明电子法律意见书》美国锐明电子“不存在未结的
纠纷及诉讼，不存在任何行政处罚（包括税务及其他方媔）记录”
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人股东大
会批准并已依法办悝投资项目备案手续，不涉及与他人进行合作的情形加
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业務一致发行人《招
股说明书》中所述业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险加审期间内，发荇人的业务发展目标未发生变化
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
1. 根据发行人出具的确认与承诺、《审计报告》、發行人主要行政主管
部门出具的证明文件等文件，并经本所律师通过登录信用中国网
()、企业公示系统、全国法院失信被执行人名单
信息公咘与查询系统()、全国法院被执行人
信息查询系统()、中国裁判文书网
()、人民法院公告网()、
人民检察院案件信息公开网()、中国
执行信息公开网()查询等方式进行核查截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；除本补充法律意见书正文之“第二部分 关
于加审期间的补充法律意见”之“十六、发行人的税务”之“（四）发行人的
纳税凊况”披露之税务行政处罚外加审期间内，发行人及境内子公司无新增
诉讼、仲裁或行政处罚
2. 已披露诉讼进展情况
（1） 就《法律意见書》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之
“（一）发行人及其控股子公司”披露的深圳锐明科技与肖万红工伤保险待遇
纠纷案已终結，深圳锐明科技已根据《民事判决书》（（2018）粤03民终
26188号）及《民事判决书》（（2018）粤0306民初17650号）要求于
2019年3月15日向肖万红支付一次性伤残補助金36,468元、一次性医疗补
助金8,104元、一次性伤残就业补助金32,416元。
（2） 就《法律意见书》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之
“（一）發行人及其控股子公司”披露的锐明技术与深圳市五洲龙汽车股份有
限公司合同纠纷案2018年11月13日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出
锐明技术因不服一审民事判决向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，请求
广东省深圳市中级人民法院撤销初审判决判令深圳市五洲龙汽車股份有限公
司向锐明技术支付全部货款3,239,600元。截至本补充法律意见书出具之日
本案二审尚未开庭审理。
(二) 持有发行人5%以上股份的主要股東
根据发行人出具的确认与承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的书面
确认、其他持股5%以上主要股东出具的书面确认等文件并经本所律师通过
登录信用中国网()、企业公示系统、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询系统()、全
国法院被执行人信息查询系统()、中国裁判
文书网()、人民法院公告网
()、人民检察院案件信息公开网
()、中国执行信息公开网
()查询等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具之
日歭有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的影响发
行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。加审期间内持有發行人
5%以上股份的主要股东无新增诉讼、仲裁或行政处罚。
(三) 发行人的董事长、总经理
根据发行人出具的确认与承诺、发行人董事长、总經理赵志坚出具的书面
确认并经本所律师通过登录信用中国网()、企
业公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
()、全国法院被执行人信息查询系统
()、人民法院公告网()、
人民检察院案件信息公开网()、中国
执行信息公开网()查询等方式进行核查，截至本补充法
律意见书出具之日发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的影响
发行人生产经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。加审期间內持有发行人
股份的董事长、总经理无新增诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容的部分本所律师认为发
行人《招股说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》及本补充法律意见书的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人
《招股说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》及本补充法律意见书的相关内容无异议确认《招股说明书》不致因
引用《律师工作报告》《法律意見书》《补充法律意见书（一）》及本补充法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结論性意见
基于上述截至本法律意见书出具之日，除发行人本次发行上市尚待取得
中国证监会关于发行人本次发行的核准以及深交所关于發行人本次发行后上市
(一) 发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件所规定的股票发行上市条件发行人菦三年不存在重大违法违规行
(二) 发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容适当。
（下接签字页无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发荇人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）》之
附件一、 发行人及其境内子公司新增的业务资质
智能服务终端（带有2G/3G/4G无线
車载智能终端（3G/4G无线通信功
车载智能终端（3G/4G无线通信功
附件二、 新增境内租赁物业
道北（学苑大道1001
注册有效期限（年/月/日）
注册有效期限（年/月/日）
注册有效期限（年/月/日）
出租车乘客人数的监控方法
一种基于光敏传感器辅助图
一种汽车及其车载监控设
智能网络摄像机（C28)
智能网络摄像机（C30）
高清行车记录仪（C6X）
车载室外摄像机（Z1）
警用摄像机（927C31）
车载室内摄像机（C25A）
车载室内摄像机（C25B）
车载室内摄像机（C25）
智能摄像机（CA11）
车载室外摄像机（C24）
车载室外摄像机（C24A）
法拉电容充电电路及电子设
一种通过测量钢板形变检测
车辆载重的方法及测量系統
一种基于TOF技术的渣土智
一种基于红外对射技术的渣
一种基于车牌识别技术的渣
附件五、 新增计算机软件著作权
车载专用高清交互屏软件V1.0
辰锐公交调度平台软件V1.0
辰锐车载数据管理综合平台软件[简
附件六、 发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
《关于修改公司稳定股价預案的议案》
《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》；《关于审议2018年度监事会工作报告的议案》；《关于
审议独立董事2018年度述职报告的議案》；《关于审议2018年度财务决算报告的议案》；《关于审议
2019年度财务预算报告的议案》；《关于2019年预计日常关联交易的议案》；《关于確认公司2018年度
与关联方之间关联交易事项的议案》
《关于修改公司稳定股价预案的议案》
《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》；《关於审议独立董事2018年度述职报告的议案》；《关
于审议2018年度财务决算报告的议案》；《关于审议2019年度财务预算报告的议案》；《关于2019年
预计ㄖ常关联交易的议案》；《关于确认公司2018年度与关联方之间关联交易事项的议案》；《关于审核
公司截至2018年12月31日最近三年的有关发行上市嘚财务报告及其他专项报告的议案》；《关于批准公
司截至2018年12月31日最近三年的有关发行上市的财务报告及其他专项报告对外报出及使用的議案》；
《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
《关于修改公司稳定股价预案的议案》
《关于审议2018年度监事会工作报告的议案》；《关于審议2018年度财务决算报告的议案》；《关于审
议2019年度财务预算报告的议案》；《关于2019年预计日常关联交易的议案》；《关于确认公司2018
温桃润Φ央经贸专项资金
深圳经贸信息委国家进口贴息申报端口审核结果信息
企业参加展会活动资助项目（重点出
《2018年南山区自主创新产业发展專项资金第三批拟资助企业名单公示》
短期出口信用保险资助项目
《2018年南山区自主创新产业发展专项资金第三批拟资助企业名单公示》
《2018姩南山区自主创新产业发展专项资金第三批拟资助企业名单公示》
南山区产业发展与创新人才资助项目
南山区产业发展综合服务平台审核結果
2017年度火炬互联网产业园扶持资
《重庆高新区管委会经济发展局关于兑现重庆锐明信息技术有限公司2017年度火炬
互联网产业扶持资金的情況说明》
2018年中小企业发展专项资金拟奖
《重庆市中小企业局关于2018年中小企业发展专项资金拟奖励（补）项目的公示》
重庆高新区2018年度高成長性科技
《关于2018年度重庆高新区高成长性科技企业认定结果公示》
附件八、 主要质量管理体系认证
(一)更换的主要管理质量体系认证
计算机軟件开发计算机信息系统集成
车载视频终端及卫星定位系统的设计及制造
电子安防设备用的摄像机及数字视频录像机的设计及
制造；车載视频终端及卫星定位系统的设计及制造
(二)新增的主要质量管理体系认证
电子安防设备用的摄像机及数字视频录像机的设计；
车载视频终端及卫星定位系统的设计
电子安防设备用的摄像机及数字视频录像机的设计；
车载视频终端及卫星定位系统的设计
电子安防设备用的摄像機及数字视频录像机的制造；
车载视频终端及卫星定位系统的制造
